Mechanizm earn‑out, stosowany często w transakcjach sprzedaży udziałów, zakłada wypłatę dodatkowego, warunkowego wynagrodzenia na rzecz sprzedających, zależnego od późniejszych wyników spółki.
W sprawie rozpatrywanej przez WSA w Szczecinie (I SA/Sz 587/25, wyrok z dnia 8 stycznia 2026 r.) kluczowe było ustalenie, czy taka płatność — realizowana po połączeniu odwrotnym spółek — może stanowić koszt uzyskania przychodów po stronie następcy prawnego.
Przedmiot sporu
Sprawa dotyczyła kwalifikacji podatkowej wypłat earn-out dokonywanych przez spółkę po połączeniu odwrotnym, jako następcę prawnego spółki, która wcześniej nabyła jej udziały. Organ uznał, że earn-out stanowi element ceny nabycia udziałów i jako taki podlega wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT z możliwością rozliczenia dopiero przy ich zbyciu. Spółka stała na stanowisku, że są to pośrednie koszty uzyskania przychodów, potrącalne w dacie poniesienia.
Rozstrzygnięcie sądu
WSA w Szczecinie uchylił interpretację, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe. Sąd podkreślił, że mechanizm earn-out ma charakter warunkowy i niepewny – jego wypłata zależy od osiągnięcia określonych w umowie wskaźników finansowych i może w ogóle nie nastąpić, co nie wpływa na skuteczność samej transakcji nabycia udziałów. Z tego względu earn-out nie warunkuje przeniesienia własności udziałów i nie kształtuje ceny ich nabycia w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT lecz stanowi dodatkowe, odrębne świadczenie.
Sąd zwrócił również uwagę, że w realiach sprawy spółka, dokonując wypłat earn-out po połączeniu odwrotnym, nie ponosi wydatku w celu nabycia udziałów, gdyż te zostały nabyte wcześniej przez spółkę przejmowaną. Wypłata earn-out stanowi realizację zobowiązania przejętego w ramach sukcesji uniwersalnej i jako taka pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, służąc zachowaniu i zabezpieczeniu źródła przychodów. W konsekwencji wydatki te spełniają ogólne przesłanki uznania za koszt uzyskania przychodów wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy CIY i należy kwalifikować je jako pośrednie koszty uzyskania przychodów, potrącalne w dacie ich poniesienia na podstawie art. 15 ust. 1 i 4d ustawy CIT.
Praca zbiorowa ekspertów ICT.
