Master File – czy Twoja firma jest w obowiązku?

Zgodnie z art. 11p ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia dokumentacji grupowej (Master File) dotyczy podatników, którzy spełniają łącznie następujące warunki: 

• są obowiązani do sporządzenia dokumentacji lokalnej (Local File), 
• należą do grupy podmiotów powiązanych objętej obowiązkiem sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną lub proporcjonalną, 
• skonsolidowane przychody tej grupy przekroczyły 200 mln PLN w roku poprzedzającym rok podatkowy, za który sporządzana jest dokumentacja. 

Brak dokumentacji w terminie może skutkować sankcjami karno-skarbowymi (art. 56 KKS). Warto zweryfikować, czy grupa spełnia wskazane kryteria – obowiązek dotyczy nie tylko dużych korporacji, ale również średnich grup kapitałowych z rozbudowaną strukturą. Błędne założenie, że dokumentacja grupowa jest wyłącznie problemem centrali, może prowadzić do poważnych konsekwencji podatkowych. Dokumentacja Master File musi być dołączona do Local File w terminie 12 miesięcy po zakończeniu roku podatkowego. Może być przygotowana w języku polskim lub angielskim, jednak organ podatkowy może zażądać tłumaczenia na język polski w ciągu 30 dni. 

Master File a BEPS 2.0 – co zmieniło się w 2025 roku?

W 2025 roku dokumentacja Master File nabiera nowego znaczenia w kontekście wdrażania rozwiązań BEPS 2.0, w szczególności Pillar Two dotyczącego globalnego minimalnego podatku. Zmiany obejmują: 

• rozszerzenie zakresu raportowanych informacji o strukturze grupy i przepływach finansowych, 
• konieczność zapewnienia spójności danych pomiędzy Master File, raportami CbC–R oraz informacjami wymaganymi w ramach Pillar Two, 
• większy nacisk na transparentność i możliwość weryfikacji danych przez organy podatkowe w różnych jurysdykcjach. 

Master File staje się dokumentem strategicznym – nie tylko spełniającym wymogi lokalne, ale również narzędziem do zarządzania ryzykiem w skali globalnej. 

5 elementów Master File, które wymagają szczególnej uwagi 

Master File ma ustandaryzowaną strukturę zgodną z Wytycznymi OECD, ale polskie przepisy wymagają dodatkowego uszczegółowienia w kilku obszarach. Największe problemy pojawiają się w obszarach, które organy podatkowe traktują jako kluczowe dla oceny ryzyka cen transferowych. 

Wśród obszarów, na które należy zwrócić szczególną uwagę znajdują się: 

• Struktura organizacyjna  

Opis powiązań prawnych i geograficznych w grupie powinien być kompletny i aktualny. Należy pamiętać o dokonaniu aktualizacji tego punktu po restrukturyzacji, przejęciu czy zmianach właścicielskich. 

• Opis działalności grupy  

Powinien wskazywać czynniki wpływające na zyski, łańcuch wartości oraz restrukturyzacje.  Należy upewnić się, że opis działalności nie jest zbyt ogólny, uwzględnia szczegóły dotyczące lokalnych rynków i faktycznej roli poszczególnych podmiotów. 

• Wartości niematerialne i prawne (IP)  

Opis powinien obejmować strategię zarządzania IP, podział praw własności i sposób generowania wartości.  

• Transakcje finansowe  

Master File musi zawierać model finansowania grupy i politykę cen transferowych w tym zakresie. Najczęściej brakuje szczegółowych informacji o pożyczkach, gwarancjach czy mechanizmach cash poolingu. 

• Informacje podatkowe  

Obejmują skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy oraz informacje o uprzednich porozumieniach cenowych (APA). Typowym problemem jest brak spójności danych finansowych pomiędzy Master File a lokalnymi sprawozdaniami finansowymi i raportami TPR. 

Master File przygotowany przez centralę a polskie wymagania

Dokumentacja grupowa sporządzona zgodnie z Wytycznymi OECD często nie zawiera elementów wymaganych przez przepisy krajowe. Zgodnie z art. 11p ustawy o CIT oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z 21 grudnia 2018 r., Master File powinien obejmować m.in.: 

• opis restrukturyzacji i istotnych transakcji finansowych, 
• analizę funkcjonalną, 
• spójność danych z dokumentacją lokalną i raportem TPR. 

Dokument przygotowany przez centralę może stanowić podstawę, jednak wymaga weryfikacji i uzupełnienia o elementy wymagane w polskich regulacjach. 

Polityka cen transferowych w zakresie finansowania grupy a ujawnianie transakcji finansowych przez podmioty polskie

Transakcje finansowe wewnątrzgrupowe – pożyczki, gwarancje, cash pooling – są jednym z obszarów szczególnego zainteresowania organów podatkowych.  

Polskie przepisy wymagają, aby Master File zawierał: 

• opis polityki finansowania grupy, 
• informacje o istotnych umowach finansowych, w tym pożyczkach, gwarancjach, mechanizmach cash poolingu, 
• wskazanie podmiotów pełniących funkcje w zakresie finansowania. 

Brak szczegółowych danych w tym zakresie może skutkować zakwestionowaniem kosztów finansowych, w tym odsetek. Dlatego kluczowe jest zapewnienie spójności pomiędzy polityką grupy, dokumentacją lokalną oraz raportowaniem TPR. 

Przykład: Polska spółka uczestniczy w cash poolingu organizowanym przez centralę w Holandii. W Master File należało ujawnić zasady finansowania grupy, w tym mechanizm naliczania odsetek i sposób rozliczania przepływów. Brak takiej informacji mógłby skutkować zakwestionowaniem kosztów odsetkowych w Polsce i doszacowaniem dochodu do opodatkowania. 

Master File a odpowiedzialność karna skarbowa

Brak Master File lub jego niekompletne sporządzenie to nie tylko ryzyko podatkowe, ale również odpowiedzialność karna skarbowa. Zgodnie z art. 56 kodeksu karnego skarbowego, “kto podaje nieprawdę lub zataja prawdę w deklaracjach, oświadczeniach lub dokumentach podatkowych, podlega karze grzywny”. Organy podatkowe traktują brak dokumentacji lub jej niekompletność jako naruszenie obowiązków podatkowych, a odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu.  

Przykład: Spółka z branży logistycznej nie sporządziła Master File, uznając, że dokumentacja przygotowana przez centralę wystarczy. Podczas kontroli okazało się, że dokument nie spełnia polskich wymogów. Organy podatkowe uznały to za brak dokumentacji, co skutkowało wszczęciem postępowania karno-skarbowego wobec członków zarządu na podstawie art. 56 KKS. 

Praca zbiorowa ekspertów ICT.