31 lipca 2025 roku na konferencji prasowej Ministra Finansów i Gospodarki – Pana Andrzeja Domańskiego została zapowiedziana walka z agresywną optymalizacją podatkową. Szczególne miejsce w wystąpieniu Ministra Finansów zajęła kwestia cen transferowych (ang. transfer pricing). W niniejszym wpisie chcielibyśmy krótko i w przystępny sposób przybliżyć tym z Państwa, którzy – być może – po raz pierwszy zetknęli się z tym pojęciem, czym właściwie są ceny transferowe, jakie są najważniejsze założenia przepisów regulujących ten obszar oraz dlaczego Ministerstwo Finansów obrało kurs na wzmożenie kontroli w tym zakresie.
Cena transferowa i podmioty powiązane
Przez pojęcie ceny transferowej rozumieć należy rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Posługując się pewnym uproszczeniem możemy zatem powiedzieć, że cena transferowa jest to cena dóbr, usług, praw bądź innych świadczeń, stosowana w transakcjach dokonywanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Podmiotami powiązanymi natomiast nazywamy przykładowo podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej, pomiędzy którymi występują relacje takie jak m.in. posiadanie powyżej 25% udziałów w kapitale, praw głosu w organach kontrolnych i zarządczych, ale również pozostawanie w związku małżeńskim, czy też występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa.
Źródło: Opracowanie własne.
Idea przepisów o cen transferowych – zasada ceny rynkowej
Zarówno polskie, jak i zagraniczne przepisy i wytyczne dotyczące cen transferowych obligują podmioty powiązane do ustalania w transakcjach warunków zgodnych z zasadą ceny rynkowej (innymi słowy: zasadą pełnej konkurencji).
Co to za zasada? Mówi ona, iż cena rynkowa to taka, którą zawarłyby między sobą podmioty niezależne – na wolnym rynku.
Dlaczego jest to istotne?
Brak regulacji w tym zakresie prowadziłby do nasilania się zjawiska, które zwykło nazywać się skrótem BEPS (ang. Base Erosion and Profit Shifting – erozja bazy podatkowej i przesuwanie dochodu). Zjawisko to polega na unikaniu bądź uchylaniu się od opodatkowania poprzez przesuwanie dochodów do krajów o niskim poziomie opodatkowania w celu maksymalizacji zysków grupy podmiotów jako całości – nie zaś poszczególnych jednostek, tak jak ma to miejsce w przypadku podmiotów niepowiązanych.
W jaki sposób zasada ceny rynkowej temu zapobiega?
Podmioty powiązane stosując ceny zgodne z warunkami rynkowymi nie mogą sztucznie zaniżać dochodu do opodatkowania (lub zawyżać straty) poprzez stosowanie cen niższych bądź wyższych względem cen rynkowych, przenosząc w ten sposób część dochodu do krajów o bardziej preferencyjnych zasadach opodatkowania. Zjawisko to nie dotyczy jednak wyłącznie transakcji transgranicznych, bowiem może występować również w ramach jednego kraju. Przykładowo, w Polsce podmioty powiązane mogą próbować kształtować warunki wzajemnych transakcji w taki sposób, aby obciążyć większym ciężarem podatkowym wybraną spółkę, podczas gdy inne podmioty z grupy – korzystające np. z ulg podatkowych, zwolnień czy strat podatkowych do rozliczenia – wykazywałyby niższe obciążenie fiskalne.
Zapowiedziane wzmożenie kontroli
Ostatnimi czasy nasiliły się głosy o konieczności usprawnienia systemu egzekwowania poboru podatków od podmiotów działających w Polsce w ramach dużych grup kapitałowych. Obchodzenie legalnego mechanizmu cen transferowych jest bowiem jednym z narzędzi wykorzystywanych do zaburzania prawa do wolnej konkurencji, prowadzenia nieuczciwych praktyk optymalizacji podatkowej oraz tworzenia zagrożeń dla sprawnej polityki fiskalnej państwa. Rolą organów podatkowych w tym systemie jest prowadzenie kontroli podatkowych oraz celno-skarbowych, których przedmiotem jest m.in. badanie rentowności przedsięwzięć podatników w odniesieniu do konkurencji rynkowej, zasadność ponoszenia strat, czy też identyfikacja przypadków manipulowania profilem funkcjonalnym stron transakcji (np. poprzez wykazywanie w dokumentacji większego zakresu pełnionych funkcji niż ma to miejsce w rzeczywistości).
W przypadku stwierdzenia przez organ kontrolny nieprawidłowości, podatnik narażony jest na doszacowanie przez organ zaniżonego dochodu, tak aby jego wysokość odpowiadała poziomowi dochodu, który zostałby osiągnięty, gdyby powzięte zostały rynkowe warunki transakcji. W ostatnich latach mieliśmy do czynienia z rosnącą liczbą kontroli w cenach transferowych. Statystyki Ministerstwa Finansów wskazują również na ukierunkowanie kontroli zwłaszcza na transakcje finansowe (pożyczki, gwarancje, poręczenia, cash-pooling itp.). Podczas wystąpienia Ministra Finansów i Gospodarki Pana Andrzeja Domańskiego przytoczono, że w 2024 roku doszacowany dochód związany z cenami transferowymi wzrósł o blisko 100%, natomiast w pierwszej połowie 2025 roku wykryto już o 30% więcej zaniżonego CIT, aniżeli w całym 2023 roku.
Zapowiedziane podczas przedmiotowej konferencji prasowej zmiany objąć mają m.in. zaostrzenie kontroli podatkowych (w szczególności w obszarze cen transferowych) oraz zacieśnienie walki z agresywną optymalizacją podatkową. Kontrole celno-skarbowe mają zostać skierowane na obszary największych zagrożeń, przede wszystkim związane z transferem zysków za granicę (m.in. przez międzynarodowe korporacje w ramach grup kapitałowych), a wyniki pracy Krajowej Administracji Skarbowej będą oceniane pod kątem efektów finansowych (zwiększonych dochodów z podatków), a nie liczby postępowań. Ponadto zapowiedziano powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. Agresywnego Planowania Podatkowego (z wykorzystaniem cen transferowych) w Krakowie. Równocześnie utworzony został Zespół Zadaniowy ds. Zwalczania Agresywnego Planowania Podatkowego w CIT (również z wykorzystaniem cen transferowych). Ministerstwo Finansów podało, iż 13 sierpnia 2025 roku odbyło się już pierwsze spotkanie Zespołu, natomiast dzień później swoje działanie rozpoczęło Centrum Kompetencyjne. Do 31 października 2025 roku Zespół przygotować ma raport, który obejmie m.in. analizę konkurencyjności systemu podatkowego, identyfikację szkodliwych praktyk i propozycje zmian legislacyjnych (CIT i obszary powiązane).
Jak unikać ryzyka w obszarze cen transferowych?
Podmioty dokonujące transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli przekroczone zostaną ustawowe progi wartościowe (2 lub 10 milionów złotych netto – w zależności od rodzaju transakcji) zgodnie z przepisami ustawy o CIT oraz ustawy o PIT zobowiązane są do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia do właściwego urzędu skarbowego informacji o cenach transferowych (TPR-C lub TPR-P). Dokumentacja lokalna zawierać powinna m.in. opis podmiotów powiązanych oraz transakcji, w tym – co niezwykle istotne – analizę FAR (funkcji, aktywów i ryzyk) podmiotów biorących udział w transakcji. W dokumentacji dodatkowo musi również zostać zawarta analiza cen transferowych (w formie analizy porównawczej lub analizy zgodności), której przedmiotem jest ustalenie rynkowego poziomu ceny transakcyjnej.
Wobec zapowiadanych działań Ministerstwa Finansów należy szczególną uwagę zwrócić na poprawność wszystkich elementów zawartych w dokumentacji. Kluczowym zabezpieczeniem pozostaje rzetelnie przygotowana i wiarygodna analiza cen transferowych, potwierdzająca że warunki transakcji powzięte przez strony ustalone zostałyby również pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
Termin na przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych upływa z końcem 10 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Dla podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym oznacza to termin 30 października 2025 roku. Natomiast złożenie informacji o cenach transferowych (TPR-C lub TPR-P) musi nastąpić do końca 11 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, a zatem dla podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin upływać będzie 30 listopada. Jednakże termin złożenia formularza TPR w 2025 roku upłynie z dniem 1 grudnia 2025 roku. Wydłużenie terminu wynika z faktu, iż dzień 30 listopada wypada w tym roku w dzień ustawowo wolny od pracy (art. 12 §5 Ordynacji Podatkowej).
Instytut Cen Transferowych oferuje wsparcie z zakresu m.in.:
- analizy obowiązków dokumentacyjnych oraz opracowania niezbędnej dokumentacji podatkowej,
- przygotowania i złożenia informacji o cenach transferowych,
- tworzenia polityki cen transferowych,
- audytu grup kapitałowych oraz
- kontroli i postępowań podatkowych.
