Struktura właścicielska grupy kapitałowej – kluczowe aspekty i wymagania dokumentacyjne

Opis i wymagania dokumentacyjne grupy kapitałowej

Pierwszy etap przygotowania dokumentacji grupy kapitałowej koncentruje się na szczegółowym przedstawieniu jej struktury właścicielskiej. W praktyce oznacza to, że należy opracować schemat ilustrujący powiązania między jednostką dominującą a podmiotami zależnymi wchodzącymi w skład grupy. Taki schemat nie tylko obrazuje relacje między podmiotami, ale także definiuje sposób funkcjonowania przedsiębiorstwa jako całości. Struktura własności wpływa bowiem na decyzje operacyjne i strategiczne oraz na przyjętą politykę działania całej grupy.

Elementy struktury formalnej

W analizie struktury właścicielskiej grupy kapitałowej istotne jest uwzględnienie kilku kluczowych aspektów:

• Rodzaj własności: grupy kapitałowe mogą być w pełni państwowe, prywatne lub mieć mieszany charakter.
• Rozmiar grupy: w zależności od liczby podmiotów i ich skali działania można mówić o grupach dużych, średnich lub małych.
• Zasięg geograficzny: zakres działalności grupy może być lokalny, narodowy lub międzynarodowy, co determinuje poziom złożoności zarządzania.
• Struktura zależności: w tym kontekście analizuje się relacje poziome i pionowe między podmiotami w grupie.
• Struktura udziałów: może ona być prosta, złożona lub mieć formę łańcuchową.

Wytyczne prawne i międzynarodowe

Wytyczne Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) podkreślają, że w dokumentacji należy precyzyjnie określić geograficzne położenie wszystkich podmiotów grupy. Zgodnie z krajowymi przepisami, wymagane jest wskazanie zarówno siedziby, jak i miejsca zarządu każdej jednostki.

• Siedziba: Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której znajduje się organ zarządzający podmiotu, chyba że statut stanowi inaczej.
• Miejsce zarządu: Za miejsce zarządu uznaje się lokalizację, w której prowadzone są bieżące, zorganizowane działania operacyjne podmiotu, np. na podstawie umów, decyzji lub innych dokumentów regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Analiza przewag konkurencyjnych i potencjału rozwoju grupy

Zakres działalności i przewagi konkurencyjne grup kapitałowych

Dokumentacja dotycząca grupy kapitałowej powinna szczegółowo opisywać zakres jej działalności, czyli dziedziny gospodarcze, w których specjalizuje się grupa. Mogą to być sektory takie jak przemysł, budownictwo, telekomunikacja, energetyka, IT, handel, bankowość, media czy ubezpieczenia.

Przewaga konkurencyjna grupy kapitałowej wynika z jej unikalnych cech, które wyróżniają ją na rynku i przyciągają klientów. Jak wskazuje koncepcja M. Portera, przewaga ta może opierać się na trzech podstawowych strategiach:

• Przywództwo kosztowe, polegające na oferowaniu produktów lub usług w niższych cenach przy zachowaniu porównywalnej jakości.
• Zróżnicowanie, czyli tworzenie unikalnych produktów lub usług, które wyróżniają się np. designem, funkcjonalnością lub sposobem dostawy.
• Koncentracja, skupiająca się na wybranym segmencie rynku lub specyficznej grupie klientów.

Główne źródła przewagi konkurencyjnej

Kluczowe czynniki budujące przewagę konkurencyjną to innowacyjność, dostęp do technologii, efektywność operacyjna i kapitał ludzki. Przykłady tych przewag obejmują:

• dostęp do zaawansowanych badań i rozwój technologii,
• zastrzeżone technologie lub ekskluzywne rozwiązania,
• efektywność procesów produkcyjnych i ekonomika skali,
• wysoko wykwalifikowany personel, zarówno techniczny, jak i sprzedażowy,
• położenie geograficzne sprzyjające działalności operacyjnej,
• silna marka rozpoznawalna na rynku.

Możliwości rozwoju grup kapitałowych

Możliwości rozwoju grupy są uzależnione od specyfiki jej działalności i zmieniających się trendów rynkowych. Do najważniejszych strategii należą:

• Strategia koncentracji, która polega na wzmocnieniu najważniejszych obszarów działalności.
• Strategia ekspansji, obejmująca rozszerzanie działalności na nowe rynki geograficzne lub wprowadzanie nowych produktów.
• Strategia adaptacji, która wiąże się z dostosowaniem do nowych warunków rynkowych i poszukiwaniem nowych obszarów działania.

Łańcuch wartości i identyfikacja kluczowych produktów

Analiza łańcucha wartości

Ważnym elementem dokumentacji jest analiza łańcucha wartości, który obejmuje działania prowadzące do dostarczenia klientowi końcowemu danego produktu lub usługi. Grupa powinna wskazać pięć najważniejszych grup produktów lub usług generujących największe przychody, a także te, które odpowiadają za ponad 5% skonsolidowanych przychodów.

Rynek geograficzny, czyli obszar działalności przedsiębiorstwa, może być lokalny, krajowy, międzynarodowy lub światowy.

Łańcuch wartości łączy działania podstawowe, takie jak logistyka, produkcja, marketing i serwis, z działaniami wspierającymi, obejmującymi zarządzanie zasobami ludzkimi, rozwój technologii czy funkcje administracyjne. Dzięki tej analizie grupa kapitałowa może lepiej zarządzać procesami i zwiększać swoją efektywność na rynku.

Działania operacyjne i usługi wspierające w grupach kapitałowych

Działania podstawowe w grupie kapitałowej obejmują kilka kluczowych procesów. Logistyka wewnętrzna wiąże się z zarządzaniem zapasami i organizacją transportu wewnątrz grupy. Kolejnym etapem są czynności operacyjne, obejmujące produkcję, pakowanie czy testowanie produktów. Logistyka zewnętrzna odpowiada za dystrybucję, w tym magazynowanie i dostawy do końcowych odbiorców. Na działania te nakładają się procesy związane z marketingiem i sprzedażą, obejmujące reklamę, ofertowanie oraz ustalanie polityki cenowej. Serwis posprzedażowy uwzględnia montaż, naprawy i zapewnienie dostępności części zamiennych.

Działania wspierające obejmują:

• Infrastrukturę firmy, w tym zarządzanie, planowanie, kontrolę jakości i społecznie odpowiedzialne praktyki biznesowe.
• Zarządzanie zasobami ludzkimi, czyli rekrutację, rozwój kwalifikacji, wynagradzanie i motywowanie pracowników.
• Rozwój technologii, rozumiany jako prowadzenie badań nad nowymi produktami, usługami i procesami.
• Zaopatrzenie, które koncentruje się na nabywaniu surowców i składników majątku.

Szczegóły dotyczące istotnych usług wewnątrzgrupowych

Opis usług wewnątrzgrupowych

W dokumentacji grupowej kluczowym elementem jest wyszczególnienie umów dotyczących usług świadczonych między podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem usług badawczo-rozwojowych. Wytyczne OECD klasyfikują takie usługi na dwie grupy:

1. Usługi inne, związane głównie z działalnością operacyjną, takie jak montaż, sprzedaż, marketing czy usługi finansowe.
2. Usługi o niskiej wartości dodanej, obejmujące księgowość, zasoby ludzkie, IT, usługi prawne czy administracyjne.

Metody ustalania cen transferowych

W przypadku usług wewnątrzgrupowych, najbardziej powszechnymi metodami ustalania cen transferowych są:

• Metoda koszt plus, odpowiednia, gdy usługi są porównywalne z tymi oferowanymi między niezależnymi podmiotami.
• Metoda marży transakcyjnej netto, oparta na kosztach związanych z realizacją usługi.

Wybór metody powinien odzwierciedlać charakter transakcji. Alokacja kosztów może być oparta na wielkości aktywów, kapitale, kosztach czy zaangażowanym czasie pracy. Odpowiednie dopasowanie klucza alokacji jest kluczowe dla precyzyjnego wyceny usług wewnętrznych w ramach grupy.

Analiza funkcjonalna w grupie kapitałowej

Jednym z kluczowych elementów dokumentacji grupowej jest analiza funkcjonalna, która opisuje wkład podmiotów powiązanych w tworzenie wartości w ramach grupy kapitałowej. Celem tej analizy jest identyfikacja pełnionych funkcji, angażowanych aktywów oraz ryzyk ponoszonych przez poszczególne jednostki. Dzięki temu możliwe jest zrozumienie podziału obowiązków oraz roli każdego podmiotu w generowaniu wartości dodanej.

Wartość dodana i współpraca w grupie

Wartość grupy kapitałowej powinna być analizowana z perspektywy całej struktury, a nie jednego podmiotu. Wartość dodana wynika z takich elementów jak efekty transferów, korzyści skali i zakresu oraz synergia. Rozumie się ją jako ekonomiczny potencjał uzyskany dzięki integracji zasobów w grupie.

Obszary tworzenia wartości

Grupy kapitałowe budują wartość poprzez efektywne zarządzanie czterema kluczowymi obszarami:

• Technologicznym – obejmuje innowacje, usprawnienia procesów i działalność badawczo-rozwojową.
• Operacyjnym – dotyczy dystrybucji, zaopatrzenia oraz działań marketingowych.
• Organizacyjnym – opiera się na wymianie doświadczeń i współpracy między podmiotami.
• Finansowym – wykorzystuje narzędzia zabezpieczające, optymalizując przepływy finansowe w grupie.

W przypadku pojawienia się pytań lub wątpliwości, serdecznie zapraszamy do kontaktu.

Autor: Marta Kiryczuk (w: „Ceny transferowe. Praktyczny przewodnik. 10 skutecznych kroków raportowania transakcji z podmiotami powiązanymi”, red. nauk. Jarosław F. Mika, Wolters Kluwer Polska, Warszawa, 2024)