Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem o sygn. III FSK 1228/23 z dnia 20 maja 2025 roku oddalił skargę kasayjną S. W. (Skarżący) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 16 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Bd 171/23 w sprawie ze skargi S. W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 27 stycznia 2023 r., nr 0401-IEW.4123.21.2022 w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich.
Jaki był stan faktyczny w sprawie?
Istotą sporu była decyzja Naczelnika Urzędu Skarbowego (NUS), który orzekł o solidarnej odpowiedzialności S. W. jako członka zarządu T. I. Sp. z o.o. wraz ze Spółką oraz pozostałymi członkami zarządu tj. A. D. i M. T. za zaległości Spółki z tytułu podatku od towarów i usług za luty, marzec, lipiec, sierpień i wrzesień 2019 r. wraz z odsetkami.
Z akt sprawy wynika, iż NUS prowadził w tym zakresie postępowanie egzekucyjne z majątku Spółki, które okazało się bezskuteczne. Bezskuteczność egzekucji potwierdził złożony w lipcu 2021 r. wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, z którego wynikało, że nie posiada ona żadnego majątku w tym nieruchomości, ruchomości, należności, innych praw oraz środków pieniężnych.
Jakie stanowisko zajął Skarżący?
Skarżący wniósł o uchylenie decyzji NUS w całości i o umorzenie postępowania w sprawie. W toku sprawy (skarga do WSA oraz NSA) wskazał on zasadniczo na dwie okoliczności świadczące o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszeniu upadłości Spółki we „właściwym czasie”: sporny charakter zobowiązania podatkowego oraz istniejący w spółce podział obowiązków.
Jakie stanowisko zajął organ podatkowy i sądy administracyjne?
DIAS utrzymał w mocy decyzję NUS. Art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej stanowi, że odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 116 § 1 ww. ustawy obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, w żaden sposób nie różnicuje odpowiedzialności członków zarządu, którzy w rzeczywistości zajmują się sprawami spółki i tych, którzy zajmują bierną postawę.
Organ zauważył, że obok „pozytywnych” przesłanek orzeczenia odpowiedzialności art. 116 Ordynacji podatkowej zawiera także przesłanki „negatywne”, które to, jeśli zostaną skutecznie wykazane przez członka zarządu, przeciwko któremu skierowano postępowania, uwalniają go od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Taką okolicznością determinującą powyższe, byłby fakt złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcia postępowania układowego.
Wykładnia pojęcia „właściwego czasu” do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości osoby prawnej powinna być dokonywana z uwzględnieniem przepisów ustawy Prawo upadłościowe. Zdaniem DIAS przyjąć należy, iż stan niewypłacalności Spółki istniał już w momencie upływu terminu płatności zobowiązań, nawet jeśli zaległości ujawniły się dopiero w momencie wydania decyzji określających prawidłową wysokość podatków. Data wydania takich decyzji nie ma wpływu na wysokość istniejącego obiektywnie obowiązku zapłaty podatków w prawidłowej wysokości.
DIAS stanął na stanowisku, że nieregulowanie wymagalnych zobowiązań nawet o niewielkiej wartości oznacza niewypłacalność w rozumieniu art. 11 Prawo upadłościowe. Wymagalność zobowiązania podatkowego następuje w momencie upływu terminu płatności, czyli w tej sprawie nastąpiła już w pierwszej połowie 2019 r. Zgodnie natomiast z art. 11 p.u. dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Dlatego w opinii DIAS, przedmiotowy wniosek o ogłoszeniu upadłości Spółki został zgłoszony w czasie niewłaściwym, czyli był spóźniony.
Ponadto, powstaniu obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie stoi na przeszkodzie, że dłużnik (spółka) ma jednego wierzyciela, albowiem w orzecznictwie sądowoadministracyjnym prezentowany jest pogląd, że z niewypłacalnością dłużnika, o czym mowa jest w art. 10 i art. 11 ust. 1 i 2 p.u., ma się także do czynienia, gdy dłużnik ten nie zaspokaja jednego tylko wierzyciela posiadającego znaczną wierzytelność. Zdaniem Organu oznacza to, że również w takim przypadku Skarżący był zobowiązany do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki w terminie.
WSA w Bydgoszczy, a następnie NSA podzieliły stanowisko organów podatkowych oddalając skargę.
Jaka jest konkluzja?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeżeli wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. W odwołaniu podstawą braku winy w zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości nie może być okoliczność braku zgody na ustalenia organu podatkowego, a także istniejący podział obowiązków pomiędzy członków zarządu. Tylko realnie istniejące mienie, dokładnie zidentyfikowane i istniejące w momencie, w którym toczy się postępowanie dotyczące przeniesienia odpowiedzialności, wypełnia przesłankę zwalniającą od odpowiedzialności.
Autor: Małgorzata Rzążewska – Praktykantka
