Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 września 2025 r. (sygn. I SA/Po 374/25 orzeczenie nieprawomocne)
Stan faktyczny
Spółka – powiązana kapitałowo z Gminą, która to posiada udziały w jej kapitale. Ponadto, w radzie nadzorczej Spółki zasiada osoba pełniąca funkcję Skarbnika Gminy, Spółka zawiera oraz będzie zawierać liczne transakcje z Gminą, których wartość może obligować do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Pytanie
Czy Spółka będzie mogła korzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji (art. 11n pkt 5 uCIT – w przypadku, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami)?
Przedmiot sprawy
Przedmiotem skargi jest wydana przez Dyrektora KIS interpretacja indywidualna, w której wyrażono stanowisko, według którego skarżąca Spółka nie będzie mogła korzystać z wyłączenia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 uCIT z uwagi na fakt, że obok powiązania kapitałowego między spółką a jednostką samorządu terytorialnego (Gmina), wystąpi także powiązanie o charterze osobowym (Skarbnik Gminy).
Spółka zaś uważała, że powiązanie kapitałowe z Gminą jest powiązaniem, o którym mowa w art. 11n pkt 5 uCIT, a kwestia powiązania osobowego (Skarbnik Gminy w Radzie Nadzorczej) nie powinna wyłączać tego zwolnienia.
Ocena WSA
Na wstępie Sąd zwrócił uwagę, że przy interpretacji przepisów pierwszoplanowe znaczenie ma wykładnia językowa. Odniósł się również do wyroku NSA z 18 czerwca 2025 r. (II FSK 1272/22): w przepisie tym ustawodawca dwukrotnie posłużył się pojęciem „powiązania”, tworząc w ten sposób dwustopniową konstrukcję, w której „powiązania” mają „wynikać wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa„. Zdaniem NSA wpierw mowa jest o „powiązaniach” w liczbie mnogiej, bez precyzowania, o jakie mają być to powiązania. Jest o tyle istotne, że ustawa przewiduje powiązania wiążące się z możliwością wywierania wpływu w sposób bezpośredni i pośredni poprzez posiadane udziały lub prawa głosu w danym podmiocie. W ten sposób powiązanie pomiędzy Skarbem Państwa a daną spółką może przybrać formę łańcucha składającego się z szeregu ogniw-spółek, w którym każda spółka posiada odpowiednie wpływy w kolejnej spółce i tworząc w konsekwencji ciąg podmiotów powiązanych. NSA stwierdził dalej w ww. wyroku, że owe „powiązania” zostają ograniczone do powiązań tego rodzaju, które „wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa”. Z treści przepisu nie wynika, też aby powiązanie ze Skarbem Państwa miałoby być jedynie bezpośrednie.
W konsekwencji, skoro ustawodawca wyróżnił w art. 11a ust. 2 uCIT powiązania bezpośrednie i pośrednie, pojęcia „wyłącznego powiązania” nie można tłumaczyć jako równoznacznego z „powiązaniem bezpośrednim”. Jeżeli zaś celem ustawodawcy było osiągnięcie innego efektu, tj. zawężanie stosowania powyższej regulacji do podmiotów bezpośrednio powiązanych ze Skarbem Państwa, powinien był uczynić to w sposób jednoznaczny.
Ponadto, WSA nie zgodził się z Dyrektorem KIS, że w przytoczonym stanie faktycznym członek rady nadzorczej posiada faktyczną możliwość wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę. Rada nadzorcza sprawuje bowiem stały nadzór nad działalnością spółki. Członek rady nadzorczej spółki nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w spółce, ani też nie posiada tego typu kompetencji w ramach wykonywanej na rzecz Gminy pracy jako skarbnika Gminy. * W tym miejscu należy jednak wskazać, że każdy przypadek wymaga odrębnej analizy, a przy weryfikacji powiązań konieczne jest zachowanie szczególnej ostrożności.
Podsumowanie
Z powyższego wynika, że w okolicznościach niniejszej sprawy Spółka z udziałem Gminy nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych. W ocenie WSA odmienne stanowisko w tej kwestii byłoby naruszeniem przepisów prawa materialnego w postaci błędnej wykładni.
Autor: Marta Kiryczuk – Senior Tax Consultant
