Zapewnienie przez instytucje nadzorowane, w tym banki spółdzielcze, odpowiedniego poziomu wiedzy i kompetencji osób pełniących funkcje w organach nadzorczych jest niezwykle istotne. Obowiązki te wynikają nie tylko z przepisów prawa krajowego, ale również z wytycznych europejskich nadzorów sektorowych oraz praktyki nadzorczej KNF. Jednym z podstawowych narzędzi zapewnienia tzw. odpowiedniości (ang. fit & proper) jest umożliwienie członkom rady nadzorczej udziału w szkoleniach finansowanych przez instytucję. Powstaje jednak pytanie: czy tego rodzaju świadczenia stanowią przychód po stronie uczestników, a tym samym rodzą obowiązki płatnika PDOF po stronie instytucji finansującej?
Na to pytanie odpowiedział Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 22 lipca 2025 r. (0113-KDIPT2-3.4011.475.2025.1.MS), wydanej na wniosek jednego z banków spółdzielczych.
Stan faktyczny: szkolenia jako element obowiązków członków rady
W opisywanym stanie faktycznym bank jako podmiot nadzorowany, zgodnie z przepisami Prawa bankowego (art. 22aa ust. 1 i ust. 8), ma obowiązek zapewnienia środków niezbędnych do przygotowania członków rady nadzorczej do pełnienia funkcji, a także do ich dalszego szkolenia. Obowiązek ten został skonkretyzowany wewnętrznymi dokumentami banku, takimi jak Regulamin Rady Nadzorczej oraz Polityka oceny odpowiedniości, które wyraźnie wskazują na konieczność zapewnienia możliwości podnoszenia kwalifikacji członkom rady nadzorczej. Szkolenia mogą odbywać się w formie stacjonarnej, zdalnej, hybrydowej, a także jako szkolenia wyjazdowe. Szkolenia te organizowane są przez renomowane podmioty zewnętrzne.
W ramach szkoleń zapewniane są materiały edukacyjne, catering, noclegi, transport oraz – w przypadku szkoleń wyjazdowych – również elementy integracyjne, mające na celu poprawę współpracy w organie nadzorczym. Koszty te w całości ponosi bank, a uczestnicy nie otrzymują żadnych świadczeń pieniężnych ani ekwiwalentów.
Wnioskodawca wskazał, że uczestnictwo w szkoleniach ma charakter służbowy i jest niezbędne dla wykonywania funkcji nadzorczych – co wynika wprost z przepisów oraz z praktyki nadzorczej. W ocenie banku, skoro udział w szkoleniach nie ma charakteru dobrowolnego, nie przynosi uczestnikom osobistej, wymiernej korzyści, a służy przede wszystkim realizacji obowiązków instytucji – nie można mówić o powstaniu po stronie uczestników przychodu podlegającego opodatkowaniu. Tym samym, bank jako organizator szkolenia nie powinien być traktowany jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych.
Świadczenie nie generuje przychodu
Dyrektor KIS w całości podzielił stanowisko wnioskodawcy, uznając, że finansowanie udziału członków rady nadzorczej w szkoleniach obowiązkowych, służących realizacji ustawowych obowiązków podmiotu nadzorowanego, nie prowadzi do powstania przychodu podatkowego po stronie uczestników.
Organ przywołał przy tym utrwaloną linię orzeczniczą, w tym wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. (sygn. K 7/13), który wskazuje, że dla uznania świadczenia za przychód muszą być spełnione trzy warunki:
- świadczenie musi mieć charakter nieodpłatny,
- musi zostać spełnione w interesie i za zgodą pracownika (lub innej osoby),
- musi przynieść tej osobie korzyść w postaci powiększenia jej aktywów lub uniknięcia wydatku, który w normalnych warunkach osoba ta musiałaby ponieść.
W ocenie Dyrektora KIS, w opisanym przypadku nie sposób mówić o spełnieniu powyższych warunków. Szkolenia mają charakter obligatoryjny, są realizowane w interesie i na rzecz banku (a nie członków rady), a uczestnicy nie mają wpływu na ich zakres, termin czy miejsce. Co więcej, nie uzyskują oni osobistej, wymiernej korzyści, która mogłaby skutkować powstaniem przychodu.
Obowiązek szkoleniowy: perspektywa nadzorcza i regulacyjna
Interpretacja indywidualna potwierdza, że obowiązek zapewnienia odpowiednich kwalifikacji członkom rady nadzorczej ma solidne oparcie w przepisach Prawa bankowego. Art. 22aa ust. 8 wyraźnie stanowi, że bank jest zobowiązany do zapewnienia środków niezbędnych do przygotowania i szkolenia członków rady. Przepis ten odzwierciedla standardy unijne – w tym Wytyczne EBA w sprawie wewnętrznego zarządzania (EBA/GL/2021/05) oraz Wytyczne dotyczące oceny odpowiedniości (EBA/GL/2021/06).
Należy pamiętać o obowiązku zapewnienia tzw. ciągłości odpowiedniości w organach nadzorczych, co oznacza m.in. konieczność cyklicznego aktualizowania wiedzy członków rady. W tym kontekście udział w szkoleniach organizowanych i finansowanych przez bank nie jest przywilejem ani benefitem, lecz obowiązkiem wynikającym z funkcji nadzorczych.
Brak obowiązków płatnika PDOF
Interpretacja Dyrektora KIS jest korzystna i istotna z punktu widzenia praktyki funkcjonowania instytucji finansowych. Potwierdza bowiem, że w sytuacji, gdy:
- udział członka rady w szkoleniu wynika z obowiązków regulacyjnych,
- szkolenie służy realizacji interesu instytucji, a nie uczestnika,
- uczestnik nie otrzymuje świadczenia dobrowolnego ani wymiernej osobistej korzyści,
nie dochodzi do powstania przychodu po stronie uczestnika, a co za tym idzie – nie powstaje obowiązek poboru zaliczki na podatek dochodowy.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
