Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał 9 września 2025 r. interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.298.2025.3.BD), która dotyczy oceny stanowiska Wnioskodawcy w dwóch kluczowych obszarach: stosowania metod weryfikacji cen transferowych przy przypisywaniu dochodów do oddziałów zagranicznych oraz obowiązków sporządzania grupowej dokumentacji cen transferowych przez podmioty należące do różnych grup kapitałowych w trakcie roku podatkowego.
Stan faktyczny – złożoność struktury międzynarodowej
Spółka „A” (dalej „Spółka”) – osoba prawna zarejestrowana i prowadząca działalność gospodarczą na terenie Izraela – w 2024 roku utworzyła i zarejestrowała Oddział w Polsce. Oddział w Polsce nie prowadzi sprzedaży ani nie uzyskuje przychodów z własnej działalności, będąc w 100% finansowany przez spółkę macierzystą. Jednocześnie jest pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy i prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami. Tłem wniosku o wydanie interpretacji była zmiana przynależności Oddziału w Polsce do grup kapitałowych w trakcie roku 2025:
- do dnia „x” 2025 r. Oddział w Polsce należał do międzynarodowej grupy spółek „E”, której jednostka dominująca ma siedzibę w Australii. Grupowa dokumentacja cen transferowych przygotowywana jest na podstawie grupowej dokumentacji cen transferowych międzynarodowej grupy spółek „E”, która przekazywana jest zazwyczaj w terminie 9-10 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego spółki dominującej (tj. zazwyczaj w lipcu-sierpniu kolejnego roku);
- od dnia „y” 2025 r. Oddział w Polsce należał do międzynarodowej grupy szwedzkiej. Zgodnie ze stanem na dzień złożenia wniosku, od dnia „y” 2025 r., 100% praw korporacyjnych Spółki i Oddziału w Polsce jest pośrednio własnością podmiotu prawnego zarejestrowanego zgodnie z prawem Szwecji – Spółki „D”, której rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. „D” jest szwedzką spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych. Żaden pojedynczy akcjonariusz nie posiada więcej niż 15% głosów lub kapitału „D”, a „D” nie ma ostatecznych beneficjentów rzeczywistych.
Tym samym, w 2025 roku Odział w Polsce należał do dwóch odrębnych grup kapitałowych o różnych jednostkach dominujących i różnych okresach sprawozdawczych.
Pytania zawarte we wniosku dotyczą stanu faktycznego, jak i zdarzenia przyszłego (tj. planowanego wykonania obowiązków informacyjnych i dokumentacyjnych po zakończeniu roku podatkowego 2025).
Wysokość skonsolidowanych przychodów obu grup w poprzednim roku obrotowym przekracza kwotę 200 000 000 zł lub jej równowartość. Konsolidacja podmiotu powiązanego w ramach każdej z dwóch grup jest przeprowadzana metodą pełną.
Pierwsza kwestia: obowiązek zastosowania metod cen transferowych wymienionych w art. 11d ust. 1 uCIT
Wnioskodawca przyjął stanowisko, że stosowanie metod cen transferowych przewidzianych w art. 11d uCIT jest obowiązkowe przy określaniu dochodu przypisanego Oddziałowi dla celów podatkowych. Argumentował, że ustawa nie ustanawia żadnego innego mechanizmu ustalania części zysków zagranicznej spółki przypisanej oddziałowi w Polsce.
Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wyjaśniając fundamentalną różnicę między obowiązkiem stosowania zasad rynkowych a obowiązkiem zastosowania konkretnej metody weryfikacji cen transferowych. Organ podkreślił, że zgodnie z brzmieniem:
- Art. 11c ust. 1 uCIT, podmioty powiązane są zobowiązane do ustalania cen transferowych na warunkach rynkowych, co dotyczy również przypisywania dochodów do zagranicznego zakładu.
- Art. 11d ust. 1 uCIT, ceny transferowe weryfikuje się stosując metodę najbardziej odpowiednią w danych okolicznościach, wybierając jedną z pięciu metod. Należy jednak mieć na względzie zapis ust. 2: dopuszcza się zastosowanie innej metody, w tym technik wyceny, gdy nie jest możliwe zastosowanie podstawowych pięciu metod.
Stosowanie metod z art. 11d ust. 1 uCIT nie jest obowiązkowe, chociaż ich wykorzystanie w celu ustalenia cen transferowych na zasadach rynkowych wydaje się uzasadnione.
Podatnicy mają elastyczność w wyborze sposobu ustalania dochodów przypisanych oddziałom, pod warunkiem zachowania zasady ceny rynkowej.
Druga kwestia: Grupowa dokumentacja cen transferowych
W zakresie obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji cen transferowych organ uznał stanowisko wnioskodawcy za częściowo prawidłowe.
Konieczność dwóch odrębnych dokumentacji
Dyrektor KIS potwierdził słuszność stanowiska wnioskodawcy o konieczności sporządzenia dwóch odrębnych grupowych dokumentacji cen transferowych w związku z przynależnością do różnych grup kapitałowych w trakcie roku podatkowego. Organ uznał za zasadną konieczność przygotowania odrębnych dokumentacji grupowych ze względu na:
- różne jednostki dominujące grup kapitałowych,
- różne okresy sprawozdawcze,
- różne struktury organizacyjne i polityki cen transferowych.
Zakres okresów dokumentacji
Główny błąd w stanowisku wnioskodawcy dotyczył zakresu okresów objętych dokumentacją. Wnioskodawca planował sporządzenie grupowych dokumentacji cen transferowych tylko za okresy faktycznej przynależności do poszczególnych grup, podczas gdy przepisy wymagają dokumentacji za pełne lata obrotowe grup.
Organ wyjaśnił, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 11p ust. 1 uCIT, podatnicy dołączają grupową dokumentację cen transferowych sporządzoną za rok obrotowy w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Konkluzje
- Podatnicy mogą zastosować metody inne niż wymienione w art. 11d ust. 1 uCIT, w tym techniki wyceny, jeśli są one najbardziej odpowiednie w danych okolicznościach rynkowych.
- Kluczowe jest udokumentowanie, dlaczego wybrana metoda jest najbardziej odpowiednia, uwzględniając specyfikę działalności Spółki / Oddziału.
- Niezależnie od wybranej metody, konieczne jest wykazanie, że przypisanie dochodu do oddziału następuje na warunkach rynkowych.
- Termin 12 miesięcy liczony jest od zakończenia roku podatkowego podatnika, nie od zakończenia roku obrotowego grupy.
W zakresie dokumentacji grupowej interpretacja podkreśla znaczenie precyzyjnego stosowania przepisów, szczególnie w przypadku złożonych struktur międzynarodowych. Błędne rozumienie zakresu czasowego dokumentacji może prowadzić do problemów w trakcie kontroli podatkowej.
Praca zbiorowa ekspertów ICT.
