Zgodnie z interpretacją* „założeniem regulacji dotyczących schematów podatkowych było stworzenie narzędzia do ochrony dochodów budżetu państwa. Narzędzia dającego szybko dostęp do istotnych informacji dotyczących podejmowanych przez podatników działań w obszarze potencjalnie agresywnego planowania podatkowego i stworzenia możliwości podjęcia stosownych działań w celu eliminacji tego zjawiska poprzez zmiany legislacyjne, a nie informowanie o transakcjach typowych dla prowadzonej przez podmioty działalności gospodarczej, których zasady rozliczania wynikają wprost z przepisów podatkowych”.
Co więc należy raportować?
MF zauważa, że nie każde podwyższenie kapitału zakładowego to schemat podatkowy.
Jako schemat podatkowy powinno być traktowane natomiast podwyższenie kapitału zakładowego wkładem pieniężnym, gdy wspólnicy – chcąc celowo obniżyć podstawę opodatkowania PCC – nie podnoszą kapitału zakładowego o całą wartość wkładu pieniężnego. W takiej sytuacji może zostać bowiem wypełnione kryterium głównej korzyści, przez co należy ustalić determinującą przesłankę podejmowanych czynności i zweryfikować, czy takie działanie jest podyktowane uzyskaniem korzyści podatkowej przez podmiot podejmujący przedmiotowe czynności. Należy zatem dalej ustalić, czy przyczyną takiego postępowania podmiotów było jedynie obniżenie zobowiązania w PCC, czy też decydujące były inne powody.
Czego nie raportujemy?
Nie podlegają raportowaniu czynności, które nie prowadzą do zmiany zasad opodatkowania lub kwalifikacji przychodu. Przykładowo podwyższenie kapitału zakładowego, w którym nadwyżka ponad wartość nominalną trafia na kapitał zapasowy, nie skutkuje powstaniem przychodu ani jego zmianą źródła – nie zachodzi więc cecha z art. 86a § 1 pkt 6 lit. f Ordynacji podatkowej.
Obowiązek raportowania nie dotyczy sytuacji, w której głównym celem działania nie była korzyść podatkowa. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego głównym celem jest zazwyczaj dokapitalizowanie spółki, a oszczędność podatkowa nie jest istotnym lub decydującym motywem działania. Również przesłanka głównej korzyści nie jest spełniona, jeśli podmiot nie miał realnej, rozsądnej alternatywy dla danego działania.
A contrario, obowiązek zaraportowania nie wystąpi również, gdy w transakcji nie ma sztucznej struktury zmierzającej do obniżenia PCC. W praktyce jeśli nadwyżka ponad wartość nominalną została wpisana na kapitał zapasowy zgodnie z przepisami, a samo podwyższenie kapitału nie służyło obejściu PCC, to nie powstaje obowiązek raportowania MDR – nawet przy występowaniu cechy rozpoznawczej (ujednoliconej dokumentacji).
Konkluzje
W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego może dojść do konieczności raportowania poprzez spełnienie kryterium głównej korzyści. W praktyce jednak zazwyczaj celem wniesienia wkładu do spółki jest jej dokapitalizowanie. Tak więc, pomimo wystąpienia korzyści podatkowej to podwyższenie kapitału zakładowego z jednoczesną alokacją części wkładu na kapitał zapasowy nie powinno, co do zasady, spełniać kryterium głównej korzyści, a w rezultacie nie powinno stanowić schematu podatkowego podlegającego raportowaniu.
… co do zasady!
W praktyce, zawsze należy badać cały kontekst przeprowadzanej czynności czy transakcji, w tym jak kształtuje się sytuacja podatkowa spółki po podwyższeniu kapitału. Przed podjęciem decyzji o raportowaniu – warto przeanalizować cel i strukturę transakcji oraz ustalić, czy możliwe jest spełnienie przesłanki głównej korzyści.
Autor: Angelika Łuniewska – Tax Consultant
* Źródło: Interpretacja Ogólna Nr DTS5.8092.3.2025 Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 29 lipca 2025 r. w sprawie kwalifikacji czynności polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej na gruncie przepisów o schematach podatkowych w ramach ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dts5809232025-ministra-finansow-i-gospodarki-z-dnia-29-lipca-2025-r-w-sprawie-kwalifikacji-czynnosci-polegajacej-na-podwyzszeniu-kapitalu-zakladowego-spolki-kapitalowej-na-gruncie-przepisow-o-schematach-podatkowych-w-ramach-ustawy-z-dnia-9-wrzesnia-2000-r-o-podatku-od-czynnosci-cywilnoprawnych2
