12 stycznia 2026 r. Dyrektor KIS wydał ponowną interpretację indywidualną dotyczącą opodatkowania odsetek podatkiem u źródła (sygn. 0111‑KDIB1‑1.4010.652.2024.9.SG). Interpretacja została opublikowana po uchyleniu wcześniejszej interpretacji przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. Sprawa ma charakter precedensowy, a jej znaczenie wykracza poza jednostkowy stan faktyczny, ponieważ dotyka fundamentalnych zagadnień związanych z:
- praktycznym stosowaniem koncepcji look‑through,
- definiowaniem i weryfikacją beneficial owner,
- stosowaniem preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
- wpływem zmian do UPO PL–NL obowiązujących od 1 stycznia 2023 r.,
- obowiązkami płatnika wynikającymi z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT (tzw. pay & refund).
Interpretacja została wydana na tle skomplikowanej struktury finansowania z udziałem spółki holenderskiej, funduszu transparentnego podatkowo oraz podmiotów będących rzeczywistymi beneficjentami odsetek.
Struktura transakcji i rola podmiotu pośredniczącego
Odsetki od pożyczki udzielonej polskiej spółce były przekazywane do spółki holenderskiej A. Spółka ta nie zatrzymywała ich jednak dla siebie – niemal całość transferowała dalej do funduszu Z, który jest transparentny podatkowo na gruncie prawa holenderskiego. W konsekwencji faktycznymi beneficjentami odsetek byli:
- B – podmiot z USA (fundusz emerytalny),
- C – holenderski fundusz emerytalny korzystający ze zwolnienia z podatku,
- od 2023 r. dodatkowo D – rezydent USA (za pośrednictwem spółki transparentnej Y).
Spółka A została uznana za podmiot wyłącznie pośredniczący, niebędący rzeczywistym właścicielem odsetek.
Zastosowanie zasady look‑through – stanowisko KIS po wyroku WSA
Organ potwierdził, że w sytuacji, w której odbiorca płatności nie jest jej rzeczywistym właścicielem, możliwe jest określanie skutków podatkowych na poziomie podmiotów, które faktycznie uzyskują przysporzenie. Takie podejście jest zgodne z:
- wcześniejszym orzecznictwem NSA,
- Objaśnieniami Ministerstwa Finansów z 2019 r. w zakresie podatku u źródła,
- utrwalonym rozumieniem definicji przysporzenia na gruncie CIT.
W interpretacji podkreślono, że koncepcja look‑through ma zastosowanie nie jako obowiązek organu podatkowego do poszukiwania właściwego odbiorcy, lecz jako dopuszczalna metoda ustalania skutków podatkowych przez płatnika, gdy tożsamość rzeczywistego właściciela jest znana i możliwa do wykazania.
Co istotne, zastosowanie koncepcji look through będzie możliwe, pod warunkiem, że charakter płatności (tu: odsetki) dla celów podatkowych nie zmieni się w łańcuchu transakcyjnym, tj. będą one traktowane nadal jako odsetki.
Weryfikacja rzeczywistego właściciela – znaczenie kilku kluczowych kryteriów
W interpretacji zaakcentowano konieczność oceny, czy podmiot uznawany za rzeczywistego właściciela:
- otrzymuje należność dla własnej korzyści,
- ponosi ryzyko ekonomiczne związane z należnością,
- nie jest zobowiązany do dalszego transferu świadczenia,
- rozpoznaje przychód w swoim państwie rezydencji,
- otrzymuje płatność w niezmienionym charakterze (tu: odsetki).
Podkreślono, że ocena ta musi zostać przeprowadzona z należytą starannością.
Odsetki przypadające na podmioty z USA – zastosowanie zwolnienia z UPO PL–US
Organ uznał, że odsetki przypadające na podmioty B oraz D podlegają pełnemu zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 umowy PL–US. Zwolnienie to obowiązuje zarówno w analizowanym stanie faktycznym, jak i w okresach przyszłych, przy założeniu posiadania certyfikatu rezydencji.
Odsetki przypadające na fundusz C – kluczowa zmiana obowiązująca od 2023 r.
W odniesieniu do funduszu C organ wskazał na istotne ograniczenie wynikające z wejścia w życie Protokołu do UPO PL–NL:
- Zwolnienie dla holenderskich funduszy emerytalnych (art. 11 ust. 3 lit. f) zaczęło obowiązywać dopiero od 1 stycznia 2023 r.
- Odsetki wypłacone od 16 września 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. nie mogły korzystać z tej preferencji.
- W tym okresie należało stosować stawę 5% zgodnie z art. 11 ust. 2 UPO PL–NL.
W odniesieniu do wypłat realizowanych po 1 stycznia 2023 r. możliwe było stosowanie pełnego zwolnienia.
Odsetki wypłacane od 6 marca 2023 r. – zgodność z interpretacją w pełnym zakresie
W odniesieniu do okresu po 6 marca 2023 r. organ potwierdził, że:
- odsetki przypadające B oraz D korzystają ze zwolnienia z UPO PL–US,
- odsetki przypadające C korzystają ze zwolnienia z UPO PL–NL na podstawie art. 11 ust. 3 lit. f,
- zastosowanie zasady look‑through jest prawidłowe,
- brak jest obowiązku poboru WHT, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e CIT.
Obowiązek poboru podatku po przekroczeniu 2 mln PLN – neutralność interpretacji
Organ przypomniał, że po przekroczeniu kwoty 2 mln PLN wypłat rocznie dla tego samego podatnika:
- płatnik musi pobrać podatek,
- niezależnie od treści UPO,
- chyba że dysponuje opinią o stosowaniu preferencji lub złoży oświadczenie WH‑OSC.
Interpretacja nie odnosi się do tych procedur, co oznacza konieczność indywidualnej analizy obowiązków płatnika.
Podsumowanie
Interpretacja KIS potwierdza, że zasada look‑through approach pozostaje istotnym narzędziem przy ocenie obowiązków płatnika podatku u źródła. Jej stosowanie jest dopuszczalne w sytuacjach, w których możliwe jest ustalenie rzeczywistego właściciela i wykazanie definitywności przysporzenia po jego stronie. Jednocześnie interpretacja wskazuje na konieczność ścisłej analizy chronologii zmian w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, co ma istotny wpływ na możliwość stosowania zwolnień.
Sprawa pokazuje również, jak ważne jest prawidłowe dokumentowanie statusu podatkowego odbiorców odsetek oraz zachowanie należytej staranności przy weryfikacji ich uprawnień.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
