W dniu 30 grudnia 2024 roku Dyrektor KIS wydał interpretację o sygnaturze 0111-KDIB2-1.4010.572.2024.1.AJ w zakresie ustalenia, czy Spółka ma obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za lata ubiegłe w zaistniałym stanie faktycznym, tj. zawarciu umowy z podmiotem powiązanym w latach ubiegłych, w ramach której strony uzyskały przychody/poniosły koszty uzyskania przychodów dopiero w latach kolejnych.
Stan faktyczny
Wnioskodawca, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, zawiera umowy o świadczenie usług rozwoju projektu (PDA) z powiązanymi spółkami celowymi (SPV) realizującymi inwestycje polegające na generalnej budowie farm fotowoltaicznych i wiatrowych. Przedmiotem umowy są świadczone przez Wnioskodawcę usługi w zakresie formalno-technicznego przygotowania projektu oraz oceny opłacalności inwestycji.
W momencie, w którym projekt jest gotowy pod względem formalnoprawnym do rozpoczęcia inwestycji, Wnioskodawca wystawia fakturę VAT, która dokumentuje wynagrodzenie i kończy realizację umowy PDA.
Wynagrodzenie kalkulowane jest w zależności od mocy farmy, będącej przedmiotem inwestycji. Ustalono, że planowana wartość wynagrodzenia przekraczać będzie 2 mln PLN, jednak jej precyzyjne określenie nie jest możliwe na etapie zawierania umowy. Wnioskodawca ponosi koszty obejmujące wynagrodzenia, ekspertyzy, monitoringi i opłaty, które alokowane są każdorazowo do konkretnego projektu oraz ewidencjonowane jako produkcja w toku. Pod względem podatkowym, koszty te ujmowane są dopiero w momencie uzyskania przychodu z projektu.
Usługi w ramach PDA mają charakter długoterminowy. Umowa została zawarta w latach poprzednich, a jej realizacja przewidywana jest w latach kolejnych. W trakcie trwania projektu Spółka nie rozpoznaje kosztów ani przychodów podatkowych, a wydatki są akumulowane do momentu zakończenia usługi i wystawienia faktury. Spółka planuje kontynuować projekty na podstawie umowy PDA w przyszłości.
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy w zaistniałym stanie faktycznym nie ma obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za lata ubiegłe.
Spółka podkreśla, że obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych powinien powstać dopiero, w roku, w którym wystąpią przychody i koszty uzyskania przychodów w ramach realizacji umowy. Zawarcie umowy w latach wcześniejszych nie wywołuje skutków podatkowych, ponieważ w tym czasie nie dochodzi do generowania przychodów ani ponoszenia kosztów przez strony transakcji. Tym samym w latach poprzedzających rozliczenie umowy dokumentacja cen transferowych nie spełniałaby swojego celu, jakim jest weryfikacja rynkowości warunków transakcji, a jej przygotowanie generowałoby jedynie nieuzasadnione koszty administracyjne dla Spółki.
Celem dokumentacji cen transferowych jest zapewnienie organom podatkowym możliwości weryfikacji rzeczywistych warunków transakcji na podstawie kompletnych i rzetelnych danych. Zdaniem Wnioskodawcy tworzenie dokumentacji na podstawie szacunkowych wartości generowałoby ryzyko dostarczenia informacji nieadekwatnych, które wymagałyby dokonania korekt w późniejszym okresie. W przypadku usług długoterminowych, takich jak umowy PDA, ostateczne rozliczenie wynagrodzenia i przypisanie kosztów do przychodów następuje w momencie zakończenia realizacji umowy. Dopiero w tym czasie możliwe jest ustalenie faktycznej wartości transakcji, co pozwala na sporządzenie zgodnej z wymogami dokumentacji.
Wnioskodawca zwraca również uwagę, że konieczność sporządzania dokumentacji już w momencie zawarcia umowy oznaczałaby obowiązek sporządzania analiz porównawczych dwukrotnie w okresie 5 lat trwania umowy, mimo braku przychodów i kosztów podatkowych. Dodatkowo, w przypadku zmian warunków transakcji, np. w wyniku zmiany mocy farmy lub zakończenia inwestycji bez realizacji całego przedsięwzięcia, Wnioskodawca byłby zobowiązany do wielokrotnego korygowania dokumentacji, co generowałoby duże i nieuzasadnione obciążenia Spółki. Ponadto, sporządzenie dokumentacji dopiero w momencie rozliczenia transakcji zapewniłoby organom podatkowym dostęp do pełnych i wiarygodnych informacji o rzeczywistych warunkach zawartej transakcji.
Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, obowiązek dokumentacyjny powinien powstać dopiero po roku zakończenia świadczenia usług i powstania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów. Wcześniejsze działania w tym zakresie nie tylko nie spełniałyby celu przepisów, ale również generowałyby nadmierne koszty i obciążenia administracyjne. W momencie rozliczenia transakcji Wnioskodawca zamierza w pełni wywiązać się z obowiązku dokumentacyjnego, zapewniając zgodność swoich działań z wymogami regulacyjnymi oraz zasadami rynkowymi.
Stanowisko organu podatkowego wraz z uzasadnieniem
Organ podatkowy uznał, że zaproponowane przez Wnioskodawcę stanowisko jest nieprawidłowe.
Progi dokumentacyjne dla transakcji kontrolowanych, które muszą być przekroczone w danym roku podatkowym, aby powstał obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, zostały określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Próg dotyczy każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, niezależnie od jej rodzaju (towarowa, usługowa, finansowa, inna transakcji, zdarzenie) oraz od tego, czy odnosi się do strony kosztowej czy przychodowej.
Stosownie do art 11l ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT w sytuacji, gdy nie jest możliwe określenie wartości transakcji kontrolowanej zarówno na podstawie faktur, jak i umów lub innych dokumentów, wartość transakcji określa się na podstawie zrealizowanych płatności. W przypadku braku faktur czy płatności, podstawę do ustalenia wartości transakcji stanowi kwota wynikająca z umowy. W związku z tym, w przypadku transakcji długoterminowych, takich jak usługi realizowane w ramach PDA, których wartość przekracza 2 mln PLN, a faktura nie została wystawiona w roku zawarcia umowy, wartość transakcji powinna zostać określona na podstawie wynagrodzenia wyznaczonego w umowie.
Wnioskodawca wskazał, że obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych powinien zostać nałożony dopiero w latach, w których powstaną przychody i koszty uzyskania przychodów związane z realizacją umowy, argumentując, że wcześniejsze etapy nie wywołują skutków podatkowych. Jednak zgodnie z obowiązującymi przepisami, obowiązek dokumentacyjny powstaje w momencie zawarcia umowy, jeżeli jej wartość określona w dokumentach przekracza określone ustawowo progi. W świetle art. 11k ust. 2 i art. 11l ust. 2 ustawy o CIT, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych za lata wcześniejsze nie jest wymagane, zostało uznane za nieprawidłowe. Wartość transakcji kontrolowanej, nawet jeśli jest długoterminowa i jej faktyczne rozliczenie następuje w późniejszym okresie, musi zostać ustalona już w trakcie zawierania umowy, a obowiązek dokumentacyjny powstaje, gdy wartość ta przekracza próg dokumentacyjny.
Autor: Małgorzata Popowska – Junior Tax Consultant
