W interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.269.2024.2.AW z dnia 25.07.2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko, iż połączenie spółek przez przejęcie, gdy wartość majątku spółki przejmowanej jest równa wartości emisyjnej przydzielanych udziałów, nie generuje przychodu podatkowego.
Stan faktyczny i stanowisko podatnika
W związku z uproszczeniem struktury Grupy planowane jest połączenie spółek tzw. połączenie odwrotne polegające na przejęciu spółki-matki (Spółka Przejmowana) przez jej spółkę zależną (Wnioskodawca, Spółka Przejmująca). Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W analizowanej sytuacji Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, w tym akcje własne, tj. akcje posiadane przez Spółkę Przejmowaną w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca przekaże Wspólnikom przyjęte w wyniku połączenia akcje własne. Nie dojdzie zatem do emisji akcji.
Składniki majątkowe Spółki Przejmowanej zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i zostaną one przypisane do działalności prowadzonej na terytorium RP.
Na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, a dodatkowo ta wartość podatkowa nie jest wyższa od wartości rynkowej tych składników.
W związku z połączeniem po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy CIT.
Stanowisko DKIS
Organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe powołując się na poniższe regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych połączenia spółek.
Po pierwsze, w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona, jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa podmiotu przejmowanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Zatem przychodem po stronie Spółki Przejmującej może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Niemniej jednak, art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT stosuje się z uwzględnieniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, który wskazuje, iż do przychodu nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku, jeżeli spełnione zostaną przesłanki wymienione w tym przepisie. W tej sprawie te przesłanki będą spełnione, gdyż Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i zostaną one przypisane do działalności prowadzonej na terytorium RP.
Ponadto, z przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
Natomiast ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do warunków „obejmowania” udziałów (akcji) ustalanych zgodnie z przepisami KSH. Również w przypadku połączenia odwrotnego strony transakcji powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku faktycznego emitowania udziałów (akcji). W przypadku połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać jako wartość emisyjną. W ramach połączenia Wnioskodawca przejmie także wchodzące w skład majątku Spółki Przejmowanej akcje własne, które zostaną następnie przydzielone Wspólnikom. Wnioskodawca nie będzie dokonywać podwyższenia kapitału zakładowego.
Zatem skoro ustalona wartość majątku Spółki Przejmującej nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonego udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych, to ww. połączenie nie będzie skutkować koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT.
Autor: Małgorzata Rzążewska – Praktykantka
