W interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK z dnia 29.04.2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął stanowisko w kwestii opodatkowania CIT połączeń spółek przez przejęcie.
Stan faktyczny
Wnioskodawca (Spółka Przejmująca) jest wyspecjalizowanym podmiotem skupiającym w Grupie inwestycje nieruchomościowe. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym dokonała zakupu udziałów w […] sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), na skutek, czego stała się jej 100% udziałowcem oraz udziałowcem jej Spółki Zależnej. Planowane jest połączenie Spółki Przejmowanej i Wnioskodawcy w trybie połączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W drugim kroku, w tym samym trybie, planowane jest połączenie za Spółką Zależną.
- W sprawie nie dojdzie do przydzielenia przez Spółkę Przejmującą udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, wartość emisyjna udziałów obejmowana w kapitale Spółki Przejmowanej na skutek połączenia nie powstanie.
- Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia) otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów podatkowych. Jednak ww. różnice powinny wynikać z występowania składników majątku Spółki Przejmowanej, które dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przyporządkuje do działalności prowadzonej na terytorium Polski (tj. składniki majątku, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT).
- W wyniku planowanego połączenia nie dojdzie do żadnych dopłat.
Stanowisko podatnika
Wnioskodawca uznał, iż połączenia będą neutralne podatkowo w rozumieniu właściwych regulacji ustawy o CIT.
Stanowisko DKIS
Organ uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.
W interpretacji stwierdził, iż dla określenia skutków obu połączeń dla Spółki Przejmującej, która będzie na moment połączenia, jedynym 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej oraz Spółki Zależnej, zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ustawy o CIT, a art. 7b tej ustawy ma charakter pomocniczy. Jego celem jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.
Po pierwsze, w niniejszej sprawie nie dojdzie do przydzielenia udziałów i w związku z tym nie powstanie żadna wartość emisyjna udziałów będąca podstawą opodatkowania (przychodem), zatem przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8ba i 8d ustawy o CIT nie znajdą zastosowania.
Natomiast, w przypadku powstania ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość tego majątku przyjętą dla celów podatkowych znajdzie zastosowanie przepis art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj:
- spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
- spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione.
Zatem, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie powstanie dla Spółki Przejmującej przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione przez Spółkę Przejmującą łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt. 3e wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów dla obydwu planowych połączeń.
Ponadto, w analizowanej sprawie nie powstanie również przychód dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT., z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, zgodnie, z którym przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określona na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
Tym samym po stronie Spółki Przejmującej, która posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej oraz 100% udziałów w Spółce Zależnej nie powstanie przychód podatkowy w związku z planowanymi połączeniami.
Autor: Małgorzata Rzążewska – Praktykantka
