Czy przekazanie udziałów do fundacji rodzinnej to transakcja kontrolowana?
W wyroku z 19 marca 2025 r. (sygn. I SA/Gd 1017/24) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę fundacji rodzinnej na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył tego, czy darowizna udziałów w spółce z o.o. na rzecz fundacji rodzinnej stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu ustawy o CIT.
Stan faktyczny i darowizna udziałów do fundacji rodzinnej
Skarżąca, czyli Fundacja Rodzinna z siedzibą w Gdańsku, została utworzona na podstawie aktu notarialnego zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej. Fundatorem fundacji był polski rezydent podatkowy, który dokonał darowizny udziałów w spółce z o.o. do fundacji. Wartość darowizny przekraczała progi dokumentacyjne z art. 11k ustawy o CIT. Fundator był również beneficjentem fundacji, posiadał szerokie uprawnienia statutowe oraz wpływ na skład zarządu. Fundacja prowadziła działalność gospodarczą, a w jej zarządzie zasiadał syn fundatora – jako jedyny członek organu zarządzającego.
We wniosku o interpretację indywidualną Skarżąca zapytała, czy dokonana darowizna udziałów na rzecz fundacji stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT oraz czy w związku z tym wystąpią obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze na gruncie cen transferowych. Organ interpretacyjny odmówił wydania interpretacji indywidualnej, uznając, że sprawa została już rozstrzygnięta w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. (DCT1.8203.4.2020), i na tej podstawie wydał postanowienie zgodnie z art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej.
Spór o obowiązki dokumentacyjne w cenach transferowych
We wniosku o interpretację indywidualną fundacja zapytała, czy darowizna spełnia definicję transakcji kontrolowanej z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT i czy istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Dyrektor KIS odmówił wydania interpretacji indywidualnej, powołując się na interpretację ogólną Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. (DCT1.8203.4.2020). Skarżąca zaskarżyła postanowienie Dyrektora KIS, twierdząc, że interpretacja ogólna nie rozstrzyga jej indywidualnej sprawy w sposób jednoznaczny i nie zawiera odpowiedzi na pytanie, czy nieodpłatne przekazanie udziałów do fundacji spełnia przesłanki transakcji kontrolowanej. Jej zdaniem, skoro interpretacja ogólna nie dotyczy wprost darowizny ani fundacji rodzinnych, organ interpretacyjny powinien był wydać interpretację indywidualną.
Skarżąca zarzuciła również naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych (art. 121 §1 O.p.) oraz wskazała, że organ interpretacyjny w podobnych sprawach wydawał już indywidualne interpretacje pomimo istnienia interpretacji ogólnej.
Stanowisko organu
Dyrektor KIS utrzymał swoje stanowisko, wskazując, że wniosek Skarżącej dotyczy zagadnienia, które jest w pełni objęte zakresem interpretacji ogólnej. Przedstawiony stan faktyczny – dotyczący oceny darowizny jako transakcji kontrolowanej – odpowiada zakresowi definicji zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 6 CIT i został omówiony w interpretacji ogólnej. W związku z tym organ był zobligowany – a nie jedynie uprawniony – do wydania postanowienia, o którym mowa w art. 14b § 5a O.p., i nie mógł wydać interpretacji indywidualnej.
Wyrok WSA – znaczenie interpretacji ogólnej
WSA uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W ocenie Sądu przesłanki zastosowania art. 14b § 5a O.p. zostały w niniejszej sprawie spełnione – opisany przez Skarżącą stan faktyczny oraz przedstawiona podstawa prawna w pełni pokrywały się z zakresem interpretacji ogólnej Ministra Finansów. W szczególności dotyczyły one tego samego przepisu (art. 11a ust. 1 pkt 6 CIT), który definiuje transakcję kontrolowaną jako działanie o charakterze gospodarczym, którego warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Sąd podkreślił, że w interpretacji ogólnej szczegółowo omówiono przesłanki uznania działania za transakcję kontrolowaną – w tym jego gospodarczy charakter, rzeczywiste zachowania stron oraz wpływ powiązań. Zatem nawet jeśli interpretacja ogólna nie zawiera literalnie przykładu darowizny do fundacji, to jej zakres merytoryczny wystarcza do oceny, czy dana sytuacja spełnia definicję transakcji kontrolowanej.
Ponadto Sąd zaznaczył, że obowiązkiem organu było zastosowanie art. 14b § 5a O.p. i odesłanie do interpretacji ogólnej, skoro zagadnienie prawne przedstawione we wniosku pokrywało się z zakresem interpretacji ogólnej. W takiej sytuacji wydanie interpretacji indywidualnej byłoby niezgodne z prawem.
Znaczenie wyroku – wnioski dla podatników
Wyrok WSA w Gdańsku potwierdza, że organy podatkowe mogą – i powinny – odmawiać wydania interpretacji indywidualnych, jeżeli dany stan faktyczny jest już objęty interpretacją ogólną, nawet jeśli ta interpretacja ogólna nie odnosi się wprost do każdego szczegółu przedstawionego przez wnioskodawcę. Wystarczy, że dotyczy tożsamego przepisu i ogólnego zagadnienia prawnego.
Dla podatników oznacza to, że złożenie wniosku o interpretację indywidualną nie zawsze doprowadzi do uzyskania nowej odpowiedzi – jeżeli Minister Finansów wcześniej uregulował kwestię w interpretacji ogólnej, organ interpretacyjny może uznać wniosek za bezprzedmiotowy.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uznał, że Dyrektor KIS prawidłowo zastosował art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej, uznając, że do darowizny udziałów na rzecz fundacji rodzinnej ma zastosowanie interpretacja ogólna Ministra Finansów dotycząca transakcji kontrolowanej. W konsekwencji skarga została oddalona, a stanowisko organu podatkowego uznano za zgodne z przepisami.
Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant
