Czy do umowy kredytu kupieckiego znajdują zastosowanie przepisy w zakresie mechanizmu safe harbour?
W dniu 28 lutego 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.794.2024.9.MK1. Przedmiotem interpretacji było ustalenia, czy do umowy kredytu kupieckiego, która zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką, znajdą zastosowanie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie ustalania warunków cen rynkowych dla transakcji finansowych, tzn. mechanizmu safe harbour.
W wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika – osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą – w zakresie możliwości zastosowania mechanizmu safe harbour dla kredytu kupieckiego udzielonego spółce kapitałowej.
Stan faktyczny i warunki kredytu kupieckiego
Podatnik prowadzi działalność gospodarczą pod własnym nazwiskiem i jest czynnym podatnikiem VAT. Jest właścicielem zabudowanej nieruchomości gruntowej nabytej w 2024 roku od brata w ramach majątku prywatnego. Nieruchomość obejmuje dwa budynki: mieszkalny oraz produkcyjno-usługowy, znajdujące się w złym stanie technicznym. Grunt sklasyfikowany jest jako rolny zabudowany. Zgodnie ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego jest przeznaczony pod zabudowę mieszkaniową jednorodzinną.
W celu realizacji nowej inwestycji, Wnioskodawca wraz z dwoma innymi osobami założył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Objął w niej 50% udziałów. Zamierza sprzedać tej spółce nieruchomość w stanie istniejącym, z budynkami, bez wcześniejszych wyburzeń i przygotowań gruntu. Sprzedaż będzie miała formę odpłatnego zbycia z odroczonym terminem płatności. Zapłata ceny nastąpi dopiero po kilku latach – po zakończeniu inwestycji.
Z tego względu Wnioskodawca przewiduje podpisanie osobnej umowy kredytu kupieckiego. W ramach umowy zostanie ustalone odrębne wynagrodzenie w postaci odsetek, kalkulowanych według zasad safe harbour, tj. na podstawie bazowej stopy procentowej i marży ogłoszonej przez Ministra Finansów. Kredyt kupiecki zostanie udzielony na okres nieprzekraczający pięciu lat. W ramach zawartej umowy nie będą przewidziane żadne dodatkowe opłaty ani prowizje.
Wnioskodawca wskazał również, że łączny poziom zobowiązań i należności spółki wobec podmiotów powiązanych nie przekroczy 20 milionów złotych.
Stanowisko podatnika w sprawie safe harbour
W ocenie Wnioskodawcy kredyt kupiecki udzielony spółce kwalifikuje się do objęcia mechanizmem safe harbour, o którym mowa w art. 23s ustawy o PIT. Wnioskodawca wskazał, że zamierza ustalić oprocentowanie na podstawie rodzaju bazowej stopy procentowej i marży określonych w stosownym obwieszczeniu Ministra Finansów obowiązującym na dzień zawarcia umowy.
W umowie kredytowej nie przewidziano żadnych dodatkowych opłat. Okres obowiązywania umowy nie przekracza pięciu lat. Wnioskodawca podkreślił, że przepisy art. 23s ustawy o PIT stosuje się odpowiednio do kredytu. Brak jest ustawowej definicji ograniczającej to pojęcie jedynie do kredytu bankowego.
Zgodnie z wykładnią językową, kredyt obejmuje również kredyt kupiecki, czyli odroczenie terminu zapłaty za towar lub usługę w zamian za odsetki. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, transakcja powinna korzystać z uproszczenia safe harbour w zakresie cen transferowych.
Stanowisko organu potwierdzające możliwość zastosowania safe harbour
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w pełni podzielił stanowisko Wnioskodawcy. Potwierdził, że kredyt kupiecki, jako forma odroczonej płatności z naliczanymi odsetkami, mieści się w pojęciu kredytu, o którym mowa w art. 23s ustawy o PIT.
Organ wskazał, że ustawodawca expressis verbis rozszerzył zastosowanie przepisów dotyczących safe harbour również na kredyty i emisje obligacji. W świetle braku definicji legalnej pojęcia kredytu, pojęcie należy rozumieć zgodnie z jego powszechnym znaczeniem, obejmującym również kredyt kupiecki.
Organ podkreślił także, że wszystkie pozostałe przesłanki wymagane dla zastosowania uproszczenia safe harbour, takie jak:
- oprocentowanie ustalone na podstawie stopy bazowej i marży,
- brak dodatkowych opłat,
- okres nieprzekraczający pięciu lat,
- limit zadłużenia poniżej 20 milionów złotych,
zostały w przedstawionym stanie faktycznym spełnione.
W związku z tym odstąpiono od określania dochodu podatnika na podstawie weryfikacji wysokości oprocentowania kredytu kupieckiego, a zastosowanie mechanizmu safe harbour będzie możliwe.
Kredyt kupiecki a bezpieczeństwo podatkowe dzięki mechanizmowi safe harbour
Interpretacja indywidualna jednoznacznie potwierdza, że kredyt kupiecki udzielony spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez jej wspólnika może korzystać z uproszczenia safe harbour na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
Tym samym prawidłowo ustalone oprocentowanie, zgodne z wytycznymi Ministra Finansów, zabezpiecza podatnika przed ryzykiem zakwestionowania ceny transferowej w ramach zawartej transakcji finansowej.
Interpretacja podkreśla praktyczną możliwość zastosowania bezpiecznego mechanizmu cen transferowych również do kredytów kupieckich między podmiotami powiązanymi.
Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant
