Analiza interpretacji DKIS z 15 stycznia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD)
Interpretacja indywidualna DKIS z 15 stycznia 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.643.2025.1.BD) dotyczy zapytania podmiotu prowadzącego działalność dystrybucyjną w branży farmaceutycznej, który dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi obejmujących zarówno produkty sprzedawane po cenach swobodnie kształtowanych, jak i leki objęte systemem refundacyjnym. W obrocie tym kluczowe znaczenie ma to, że część asortymentu podlega ścisłej regulacji państwowej – cena zbytu oraz marża są określone w drodze decyzji administracyjnej i obowiązują w sposób jednolity niezależnie od relacji gospodarczej stron.
Spór interpretacyjny sprowadził się do ustalenia, czy przy badaniu obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych należy sumować wszystkie transakcje towarowe realizowane z podmiotami powiązanymi, czy też wyłączyć z kalkulacji obrót produktami objętymi regulacją refundacyjną.
Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że transakcje te podlegają wyłączeniu z zakresu regulacji cen transferowych, a tym samym nie są brane pod uwagę przy badaniu progów dokumentacyjnych uregulowanych art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.
Regulowany charakter cen
Mechanizm cen transferowych służy ocenie, czy podmioty powiązane nie kształtują dochodu poprzez nierynkowe ustalanie wynagrodzenia. Warunkiem jego zastosowania jest zatem istnienie swobody ekonomicznej stron przy ustalaniu ceny.
W obrocie lekami refundowanymi swoboda ta nie występuje. Cena sprzedaży oraz dopuszczalna marża są narzucone regulacyjnie, a przedsiębiorca nie ma możliwości ich modyfikowania. Taka sama cena obowiązuje w relacjach z podmiotami powiązanymi i niepowiązanymi, co eliminuje ryzyko transferu dochodu poprzez manipulację wynagrodzeniem. W konsekwencji brak jest przedmiotu kontroli rynkowości, a transakcje o cenach określonych w drodze decyzji administracyjnej nie podlegają reżimowi cen transferowych.
Skutki dla progów dokumentacyjnych: analizie podlega wyłącznie obrót lekami z ceną wolną
Skoro transakcje regulowane pozostają poza systemem cen transferowych, nie mogą być również uwzględniane przy ustalaniu, czy przekroczono progi dokumentacyjne. Do kalkulacji wartości transakcji jednorodnej należy zatem wliczać wyłącznie obrót towarami o cenach swobodnie kształtowanych. Tylko w tym zakresie istnieje możliwość wpływania na poziom dochodu pomiędzy podmiotami powiązanymi, a więc tylko ta część działalności podlega obowiązkom dokumentacyjnym.
Podsumowanie
Interpretacja potwierdza funkcjonalny charakter regulacji cen transferowych: ich zastosowanie jest uzależnione od istnienia mechanizmu rynkowego. Transakcje, w których cena wynika bezpośrednio z regulacji prawnej, pozostają poza zakresem przepisów TP i nie są brane pod uwagę przy ustalaniu progów dokumentacyjnych. W efekcie obowiązki dokumentacyjne mogą dotyczyć wyłącznie obrotu lekami sprzedawanymi po cenach wolnych.
Praca zbiorowa ekspertów ICT.
