Ustalenie kosztów uzyskania przychodów polskiego Oddziału na zasadzie marża plus na podstawie interpretacji indywidualnej DKIS o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.318.2025.3.MR1 z dn. 13.08.2025 r.
Stan faktyczny i stanowsko podatnika
A.(wnioskodawca) jest spółką z siedzibą w Irlandii, która utworzyła w Polsce oddział C. przy pomocy którego A. prowadzi działalność usługową. Polski Oddział wykonuje określone czynności na zlecenie Centrali A., których finalnymi beneficjentami mogą być Centrala A., inne oddziały lub inne spółki z Grupy B.
Wynagrodzenie za te czynności jest alokowane (wypłacane) do Polskiego Oddziału wyłącznie przez Centralę A. Spółka otrzymuje wynagrodzenie ustalane jako różnica pomiędzy uzyskanymi (zaksięgowanymi) przychodami oraz poniesionymi (zaksięgowanymi) w tym okresie kosztami (z wyłączeniem kosztów podatku dochodowego od osób prawnych), powiększone o przyjęty w oparciu o zasadę ceny rynkowej narzut.
Zdaniem wnioskodawcy, zgodnie z przyjętym modelem biznesowym dla Polskiego Oddziału, ustalając dochód podlegający opodatkowaniu za dany okres rozliczeniowy, za koszt uzyskania przychodów należy uznać wszystkie koszty ujęte w księgach w dany okresie (np. koszty związane z pozyskaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich, infrastrukturą czy bieżącym funkcjonowaniem Polskiego Oddziału), uznając je za koszty bezpośrednie, w tym rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne, z wyłączeniem kosztów wskazanych w art. 16 ust.1 ustawy o CIT.
Spółka uznała również, iż wynagrodzenie należne Polskiemu Oddziałowi w części pokrywającej wydatki poniesione przez Polski Oddział, a niemogące stanowić kosztu uzyskania przychodów żadnego okresu rozliczeniowego, w szczególności na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowi przychód niepodlegający CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT.
DKIS nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika
W pierwszej kolejności Organ wskazał, że okoliczność, iż określone wydatki stanowią podstawę ustalenia wynagrodzenia Polskiego Oddziału nie oznacza, że wszystkie te koszty są automatycznie tzw. kosztami bezpośrednimi. Takiego sposobu rozliczenia kosztów podatkowych nie przewidują przepisy ustawy o CIT.
Wydatki związane np. z pozyskaniem i utrzymaniem zasobów ludzkich, z infrastrukturą czy funkcjonowaniem Polskiego Oddziału należy uznać za pośredni koszt uzyskania przychodów, gdyż dotyczą całokształtu działalności tego oddziału, jego funkcjonowania, jako podmiotu gospodarczego. Natomiast nie uważa się za koszty uzyskania przychodów rezerw, odpisów na straty kredytowe innych niż wymienione w ustawie CIT (pkt 26-26c), jeżeli obowiązek nie wynika z innych ustaw.
W zakresie drugiej kwestii istota problemu koncentruje się wokół wykładni przepisu art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT i dotyczy oceny czy podatnik może wyłączyć ze swoich przychodów tę cześć wynagrodzenia, którą kalkuluje w oparciu o wydatki niezaliczone do kosztów uzyskania przychodu.
Organ wskazał, że „wydatek zwrócony” to ten sam, a nie taki sam wydatek, który został poniesiony. Zwróconym innym wydatkiem nie jest uzyskana przez podatnika kwota, która tylko odpowiada wartości poniesionego wydatku, lecz nie stanowi jego zwrotu. Kwoty pieniężne otrzymane przez Polski Oddział nie mogą być uznane za zwrot wydatków, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, stanowią one bowiem wynagrodzenie za świadczone usługi. Takie stanowisko, co do wykładni art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT znajduje potwierdzenie także w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych.
W związku z powyższym DKIS uznał, iż w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania ww. art. 12 ust. 4 pkt 6a ustawy o CIT, a otrzymywane wynagrodzenie (również w części skalkulowanej o koszty niestanowiące kosztów podatkowych) stanowi przychód podatkowy.
Autor: Małgorzata Rzążewska – Praktykant
