Przepisy prawa w zakresie cen transferowych[1] obligują podatników do aktualizacji benchmarków w dwóch sytuacjach:
- upłynięcie 3-letniego terminu ważności analizy porównawczej lub analizy zgodności, oraz
- w roku zaistnienia zmiany otoczenia ekonomicznego, która w stopniu znacznym wpływa na już przygotowaną analizę.
Upłynięcie 3-letniego terminu ważności
13 stycznia 2025 roku ukazała się interpretacja indywidualna[2] dotycząca aktualizacji analizy porównawczej w kontekście umowy pożyczki pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Pytanie podatnika odnosiło się do sytuacji, w której zaktualizowana analiza porównawcza dla pożyczki wykazała, że oprocentowanie w roku aktualizacji analizy nie mieści się już w przedziale międzykwartylowym, mimo że pierwotna analiza potwierdzała rynkowość transakcji – czy oprocentowanie w takiej transakcji powinno zostać zmieniane tak, aby było zawsze zgodne z wynikami zaktualizowanej analizy porównawczej?
Zdaniem Spółki oprocentowanie w takich pożyczkach nie powinno zostać skorygowane, czyli uaktualnione według nowego benchmarku. Stanowisko Wnioskodawcy odwoływało się m.in. do praktyki bankowej – skoro podmioty niezależne funkcjonujące na rynku i kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie dokonują korekt poziomu oprocentowania, to taka sama praktyka powinna mieć zastosowanie do transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Zatem bez znaczenia pozostaje fakt, że z zaktualizowanej analizy porównawczej wynika, że poziom oprocentowania w kolejnych latach kontynuowania transakcji powinien być ustalony na innym poziomie, jako że na moment zawarcia transakcji zostało to ustalone na poziomie rynkowym, zgodnie z aktualną na tamten moment analizą porównawczą.
Organ podatkowy nie zgodził się z przyjętymi, przez Spółkę argumentami. Dyrektor KIS jednoznacznie stoi na stanowisku, że oprocentowanie pożyczek udzielanych pomiędzy podmiotami powiązanymi powinno podlegać zmianie w oparciu o aktualizowaną analizę porównawczą. W przypadku, gdy analiza porównawcza wykaże, że oprocentowanie nie jest rynkowe, należy zweryfikować warunki transakcyjne (ryzyko, funkcje, aktywa) i dostosować oprocentowanie.
Obowiązek ustalania cen pomiędzy podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych wynika wprost z art. 11c uCIT. Organ podatkowy trafnie w interpretacji wskazuje, że funkcją art. 11r uCIT, jest obowiązek okresowego badania weryfikującego zasadność dokonania zmian ceny transferowej, a w świetle zasady ceny rynkowej podatnicy powinni na bieżąco monitorować warunki transakcji, zmieniając je w sytuacji w jakiej zmiany cen przeprowadziłyby podmioty niepowiązane[3].
Zaistnienie zmiany otoczenia ekonomicznego
Druga przesłanka do aktualizacji analizy porównawczej lub analizy zgodności dotyczy zaistnienia zmiany otoczenia ekonomicznego. W przeciągu ostatnich kilku lat za zmianę otoczenia ekonomicznego można było przyjąć np. pandemię COVD-19 i związane z nią przerwane łańcuchy dostaw, agresję Rosji na Ukrainę czy warunki wysokiej inflacji. Ustawa doprecyzowuje jedynie, aby zmiana taka w znaczący sposób wpływała na już sporządzoną analizę.
Wobec tego, podmioty powiązane powinny stale monitorować otoczenie ekonomiczne, w szczególności wzrost gospodarczy, inflację, zmiany stóp procentowych, wynagrodzeń czy kursów walutowych. Dla zobrazowania poniżej przedstawiono przykład zajścia zmiany otoczenia ekonomicznego w kontekście pożyczek. Na przestrzeni 2021 i 2022 roku widoczna była gwałtowna zmiana stawek referencyjnych, co mogło spowodować konieczność aktualizacji analizy cen transferowych dotyczących pożyczek w walucie PLN.
Rysunek 1. Zmiany stawek referencyjnych 2019-2024
*dane uśrednione, https://gpwbenchmark.pl/roczne, dostęp z dnia 28.02.2025.
Dodatkowo, na ustalone wynagrodzenie w transakcji finansowania wpływ mają warunki takie jak kwota kapitału, okres trwania umowy finansowania, cel finansowania, rating kredytowy, ustalone zabezpieczenia czy rynek geograficzny.
Transakcje finansowe zawierane między podmiotami powiązanymi, często z uwagi na swoją istotną wartość powinny stanowić przesłankę do szczegółowej analizy rynkowości ustalonych warunków.
Autor: Marta Kiryczuk – Senior Tax Consultant
[1] Art. 11r uCIT (t.j. Dz.U. 2023 poz. 2805) oraz odpowiednio art. 23zd uPIT (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163).
[2] Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU
[3] Także Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 marca 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.395.2020.2.AR
