Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.352.2025.1.EJ z 1 września 2025 r. wydał negatywną interpretację dotyczącą możliwości zastosowania przez gminę wyłączenia z dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy CIT (dalej: „uCIT”). Rozstrzygnięcie to wskazuje na konieczność szczegółowej analizy charakteru powiązań w relacjach gmina-spółki.
Stan faktyczny sprawy
Wnioskodawca – gmina jako jednostka samorządu terytorialnego zwolniona podmiotowo z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 6 uCIT – posiada udziały w spółkach kapitałowych, z którymi zawiera transakcje przekraczające progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2 uCIT.
Kluczowym elementem stanu faktycznego było występowanie dwóch typów powiązań:
- Powiązania kapitałowe
Gmina posiada udziały/akcje w spółkach kapitałowych, co stanowi klasyczne powiązanie na podstawie art. 11a ust. 2 pkt 1 uCIT poprzez posiadanie co najmniej 25% udziałów w kapitale.
- Powiązania osobowe
W radach nadzorczych powiązanych spółek zasiadają pracownicy Urzędu Miasta oraz Zastępca Prezydenta. Przedmiotowe powiązania powstają na podstawie art. 11a ust. 2 pkt 2 uCIT jako faktyczna zdolność osób fizycznych do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze spółek.
Stanowisko wnioskodawcy
Gmina argumentowała, że może skorzystać z wyłączenia z art. 11n pkt 5 uCIT, ponieważ wszystkie powiązania – zarówno kapitałowe, jak i osobowe – wynikają z powiązań z jednostką samorządu terytorialnego. W ocenie gminy, powiązania osobowe nie są niezależne, lecz stanowią konsekwencję uprawnień właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów.
Wnioskodawca powoływał się na wyrok WSA w Krakowie z 15 czerwca 2023 r. (sygn. I SA/Kr 420/23), zgodnie z którym ustawodawca nie określił rodzaju powiązań objętych wyłączeniem, co oznacza możliwość stosowania przepisu do powiązań wszelakiego rodzaju – bezpośrednich, pośrednich, kapitałowych i osobowych.
Rozstrzygnięcie organu
Dyrektor KIS uznał stanowisko za nieprawidłowe, wskazując na kluczową przesłankę art. 11n pkt 5 uCIT.
Warunki wyłączenia
Przepis art. 11n pkt 5 uCIT ma zastosowanie jedynie, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego (JST) lub ich związkami. Oznacza to, że jedynym czynnikiem kwalifikującym podmioty jako powiązane musi być fakt, że
- udziały w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub JST lub
- Skarb Państwa lub JST wywiera znaczący wpływ na te podmioty.
Ocena powiązań osobowych
W analizowanej sprawie, oprócz powiązań kapitałowych, występowały także powiązania osobowe poprzez delegowanie przedstawicieli gminy do rad nadzorczych spółek. Organ stwierdził, że te okoliczności uniemożliwiają zastosowanie wyłączenia, ponieważ powiązania nie wynikają wyłącznie z relacji kapitałowych z jednostką samorządu terytorialnego.
Alternatywne wyłączenie
Dyrektor KIS wskazał na możliwość zastosowania art. 11n pkt 3 uCIT, zgodnie z którym obowiązek dokumentacji nie dotyczy transakcji, których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu. Wyłączenie to nie obejmuje:
- transakcji finansowych,
- transakcji kapitałowych,
- transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
Konkluzje
Interpretacja DKIS wskazuje na restryktywne podejście organu do stosowania wyłączeń z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz informacji TPR za rok podatkowy, co wymaga od jednostek samorządu terytorialnego zwiększonej ostrożności w planowaniu relacji z kontrolowanymi spółkami oraz dokładnej analizy prawnej każdej konkretnej sytuacji.
Praca zbiorowa Ekspertów ICT
