W dniu 12 września 2025 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP w zakresie ustalenia, czy dla transakcji przejęcia możliwe jest zastosowanie zwolnienia dla tzw. transakcji krajowych stosownie do art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Ustawa o CIT) w sytuacji, w której przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z brakiem zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych, a możliwość zastosowania zwolnienia została ustalona na podstawie danych spółki przejmującej za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
Stan faktyczny
W analizowanym stanie faktycznym została podjęta decyzja o połączeniu dwóch grup kapitałowych – grupy B oraz grupy C. Wnioskodawca należy do grupy B. Zgodnie z planem przejęcia podmiot centralny grupy B, przejął podmiot centralny z grupy C. W kolejnym kroku podjęto działania mające na celu dostosowanie lokalnych struktur prawnych i kapitałowych w celu optymalizacji działalności oraz kwestii administracyjnych, organizacyjnych w ramach grupy (np. poprzez połączenia czy likwidację poszczególnych spółek). Uczestnikami tych działań są spółki przejmowane, w tym między innymi Wnioskodawca.
Wnioskodawca (z uwzględnieniem wyników spółek przejmowanych) spełnia przesłanki przewidziane w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, tj. nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT, nie korzystał ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, nie poniósł straty podatkowej.
W świetle powyższego powstało pytanie, czy transakcja przejęcia może skorzystać ze zwolnienia z konieczności przygotowania dokumentacji cen transferowych.
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanej sytuacji zwolnienie na podstawie art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT będzie miało zastosowanie (przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych).
Zgodnie z treścią przepisów ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe należy zamknąć m.in. na dzień kończący rok lub na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę. W przypadku, gdy połączenie jednostek odbywa się metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki, spółka przejmowana nie ma obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych.
Stosownie do przepisów kodeksu spółek handlowych spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
Konkludując, w wyniku przejęcia, spółka przejmująca staje się następcą prawnym spółek przejmowanych, w tym m.in. wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych w zakresie obowiązków podatkowych spółek przejmowanych.
Należy podkreślić, iż na spółkach przejmowanych nie ciąży obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych za okres do dnia przejęcia, ponieważ na moment przejęcia nie zostały zamknięte księgi rachunkowe, a tym samym nie został zakończony rok podatkowy, równocześnie obowiązek może ciążyć na spółce przejmującej jako następcy prawnemu spółki przejmowanej.
W analizowanym przypadku:
- obowiązek złożenia informacji TPR dotyczy spółki przejmującej,
- w informacji TPR spółka przejmująca wykazuje transakcje zawarte przez siebie oraz przez spółki przejmowane (do momentu przejęcia),
- spółka przejmująca wylicza wskaźniki finansowe na podstawie sprawozdania finansowego spółki przejmującej (które uwzględnia dane finansowe spółek przejmowanych),
- informacja TPR składana jest w terminach właściwych dla roku podatkowego spółki przejmującej.
Stanowisko organu podatkowego
Organ podatkowy uznał, że przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko jest prawidłowe.
Analizując treść wydanej interpretacji indywidualnej należy zauważyć, iż przyjęte stanowisko znajduje odzwierciedlenie we wskazówkach opublikowanych w dokumencie: TPR Informacja o cenach transferowych – pytania i odpowiedzi, wydanie piąte, wrzesień 2024, Ministerstwo Finansów.
W odpowiedzi na pytanie 14. wskazano, iż w sytuacji zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej spółka przejmująca składa informację TPR, uwzględniając w niej transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę w trakcie roku. W sytuacji, w której w okresie przed połączeniem spółka przejmująca realizowała transakcje kontrolowane ze spółką przejmowaną, to takie transakcje (do dnia wpisu tego połączenia do rejestru) spółka przejmująca również ujmuje w Informacji TPR składanej w swoim imieniu.
W sytuacji braku zamknięcia ksiąg rachunkowych spółka przejmująca po zakończeniu swojego roku podatkowego składa informację TPR, w której wykazuje zarówno transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę w całym okresie sprawozdawczym, jak i transakcje kontrolowane realizowane w tym okresie przez spółkę przejmowaną (zarówno ze spółką przejmującą, jak i innymi podmiotami powiązanymi) – do momentu jej przejęcia. W takim przypadku informacja TPR dotycząca roku, w którym nastąpiło przejęcie, jest składana wyłącznie przez spółkę przejmującą.
Autor: Beata Rawa-Miszczuk – Partner
