W dniu 16 kwietnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.55.2025.5.AN, której przedmiotem było m.in. ustalenie, czy na uczestnikach umowy cash poolingu będzie spoczywał obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych.
W wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził prawidłowość stanowiska polskich spółek uczestniczących w systemie cash poolingu w zakresie skutków podatkowych uczestnictwa w tej strukturze, obowiązków dokumentacyjnych oraz opodatkowania odsetek wypłacanych na rzecz podmiotu zagranicznego.
Struktura cash poolingu w stanie faktycznym
Spółka A sp. z o.o. wraz z powiązanymi spółkami B, C, D i E zamierzały zawrzeć z polskim bankiem umowę dotyczącą systemu cash poolingu. Struktura miała obejmować zarówno polskie podmioty, jak i Pool Leadera będącego rezydentem Hiszpanii. System cash poolingu miał być zbudowany na mechanizmie subrogacji, polegającym na tym, że Pool Leader lub poszczególni uczestnicy przejmowaliby zadłużenie wobec banku w wyniku bilansowania sald na rachunkach. Środki przekazywane w ramach systemu miały charakter zwrotny i były wykorzystywane wyłącznie w celach zarządzania płynnością finansową grupy. Uczestnicy oraz Pool Leader przyjęli na siebie wzajemną odpowiedzialność solidarną za zobowiązania wynikające z udziału w systemie. Pool Leader nie otrzymywał żadnego wynagrodzenia za pełnienie swojej roli, a sam system obejmował przepływy pieniężne wyłącznie w polskiej walucie.
Dokumentacja i podatki
Spółki wskazały, że uczestnictwo w cash poolingu, w sytuacji przekroczenia odpowiednich progów wartości transakcji, może skutkować obowiązkiem sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ustawy o CIT, chyba że spełnione zostaną ustawowe warunki wyłączenia tego obowiązku. Podkreśliły, że odsetki, prowizje oraz opłaty związane z uczestnictwem w systemie będą podlegały ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów podatkowych, zgodnie z art. 15c ustawy o CIT, dotyczącym kosztów finansowania dłużnego. Wskazały również, że przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania innych uczestników nie będzie skutkowało powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ odpowiedzialność ta ma charakter wzajemny i ekwiwalentny. Zdaniem spółek, odsetki płacone przez polskich uczestników na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku poboru podatku u źródła w Polsce na podstawie polsko-hiszpańskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy spełnieniu wymagań ustawowych, w szczególności dotyczących progu dwóch milionów złotych oraz odpowiednich oświadczeń lub uzyskania opinii o stosowaniu zwolnienia. Wreszcie spółki argumentowały, że środki finansowe przelewane w ramach cash poolingu nie będą stanowić przychodu ani kosztu podatkowego dla uczestników, gdyż będą mieć charakter techniczny i zwrotny, a nie definitywny.
Potwierdzenie podejścia podatkowego w stanowisku organu podatkowego
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w całości podzielił stanowisko wnioskodawców. Potwierdził, że w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu polscy rezydenci będą zobowiązani do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych tylko wtedy, gdy wartość transakcji przekroczy ustawowe progi i nie zostaną spełnione warunki wyłączenia, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT. Organ zgodził się, że odsetki, prowizje oraz opłaty w systemie cash poolingu stanowią koszty finansowania dłużnego podlegające ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT. Potwierdził również, że przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania pozostałych uczestników nie generuje przychodu podatkowego po stronie uczestników, gdyż jest świadczeniem wzajemnym i ekwiwalentnym. W zakresie podatku u źródła organ uznał, że odsetki wypłacane przez uczestników na rzecz Pool Leadera nie będą podlegały opodatkowaniu w Polsce na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z Hiszpanią, pod warunkiem dochowania wymagań związanych z należytym udokumentowaniem rezydencji podatkowej oraz spełnienia procedur przewidzianych w art. 26 ustawy o CIT w przypadku przekroczenia ustawowych progów. Ostatecznie organ potwierdził, że przelewy środków w ramach systemu cash poolingu nie powodują powstania przychodu ani kosztu podatkowego u uczestników, gdyż są operacjami technicznymi i nie skutkują definitywnym przysporzeniem majątkowym.
Co oznacza interpretacja dla podatników?
Interpretacja indywidualna potwierdziła, że prawidłowo zorganizowany system cash poolingu, nawet z udziałem zagranicznego Pool Leadera, nie powoduje powstania przychodów, kosztów, nieodpłatnych świadczeń ani nieprawidłowości w zakresie podatku u źródła, o ile spełnione są wszystkie ustawowe wymogi dokumentacyjne i proceduralne. Interpretacja ta stanowi ważne potwierdzenie zasad rozliczania nowoczesnych struktur zarządzania płynnością finansową w grupach kapitałowych i wskazuje na konieczność monitorowania progów dla cen transferowych oraz kosztów finansowania dłużnego.
Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant
