Rozliczenia w zakresie cen transferowych coraz częściej obejmują nie tylko klasyczne ustalanie cen w trakcie roku, lecz także ich późniejszą korektę – najczęściej po zakończeniu roku podatkowego. Pomimo wielu wydanych interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych, wciąż pojawiają się wątpliwości, czy takie korekty wpływają na rozliczenia VAT.
Odpowiedzi na to pytanie dostarcza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 9 marca 2026 r. (0112-KDIL3.4012.98.2026.1.EW), która potwierdza korzystne podejście organów podatkowych do przedmiotowego zagadnienia.
Stan faktyczny – model CUW i korekta rentowności
Sprawa dotyczyła spółki działającej w ramach grupy kapitałowej, świadczącej na rzecz podmiotów powiązanych kompleksowe usługi wsparcia (tzw. usługi Centrum Usług Wspólnych). Wynagrodzenie za te usługi kalkulowane było metodą koszt plus – na podstawie budżetowanych kosztów powiększonych o narzut zysku.
Jednocześnie, zgodnie z polityką cen transferowych, spółka dokonywała okresowej weryfikacji osiąganej rentowności. W przypadku odchyleń od poziomu rynkowego – wynikających np. ze zmian kosztów czy uwarunkowań gospodarczych – przeprowadzana była korekta cen transferowych.
Kluczowe znaczenie miało to, że:
- korekta była dokonywana po zakończeniu roku,
- miała charakter zbiorczy (obejmowała cały rok),
- nie odnosiła się do konkretnych faktur ani pojedynczych transakcji,
- nie wynikała z błędów, lecz z konieczności dostosowania do zasady arm’s length principle.
W praktyce oznaczało to klasyczny mechanizm „true-up” – wyrównania rentowności do poziomu rynkowego.
Kluczowy problem – czy to w ogóle jest „sprzedaż” dla VAT?
Sednem sporu było ustalenie, czy taka korekta stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT. Innymi słowy – czy mamy do czynienia z dostawą towarów lub świadczeniem usług, a więc ze „sprzedażą” w rozumieniu ustawy o VAT?
Dyrektor KIS jednoznacznie wskazał, że nie każda płatność pomiędzy podmiotami powiązanymi stanowi wynagrodzenie za usługę. Aby uznać dane zdarzenie za opodatkowane VAT, konieczne jest istnienie:
- konkretnego świadczenia,
- beneficjenta tego świadczenia,
- oraz bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem a wynagrodzeniem.
W analizowanej sprawie te elementy nie występowały. Korekta miała charakter wyłącznie finansowy i odnosiła się do całkowitego wyniku działalności, a nie do konkretnego świadczenia.
Korekta rentowności vs. korekta ceny
DKIS wyraźnie odróżnił korektę cen transferowych od klasycznej korekty ceny w VAT.
W szczególności wskazano, że omawiane rozliczenia:
- nie zmieniają ceny jednostkowej usług,
- nie odnoszą się do konkretnych faktur,
- nie stanowią rabatu ani dopłaty do konkretnej transakcji,
- nie wynikają z błędu w rozliczeniach.
W konsekwencji nie dochodzi do zmiany podstawy opodatkowania w rozumieniu art. 29a ustawy o VAT. Korekta nie dotyczy bowiem „zapłaty należnej z tytułu sprzedaży”, lecz całkowitego wyniku finansowego osiągniętego w danym okresie.
To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie – pokazuje, że nie każda korekta finansowa w relacjach między podmiotami powiązanymi podlega podatkowi od towarów i usług.
Brak obowiązku fakturowania – nota księgowa wystarczająca
Naturalną konsekwencją powyższego podejścia jest brak obowiązku wystawienia faktury VAT.
Skoro korekta:
- nie dokumentuje sprzedaży,
- nie zmienia danych zawartych w fakturach pierwotnych,
to nie ma podstaw ani do wystawienia faktury, ani faktury korygującej. W praktyce prawidłowym sposobem dokumentowania takiego rozliczenia jest nota księgowa.
Utrwalona linia interpretacyjna – ale z ważnymi warunkami
Nie oznacza to jednak, że każda korekta cen transferowych automatycznie pozostaje poza VAT.
Kluczowe są bowiem warunki, które w tej sprawie zostały wyraźnie spełnione:
- brak powiązania z konkretnymi transakcjami,
- brak wpływu na ceny jednostkowe,
- brak charakteru rabatu lub dopłaty,
- brak możliwości przypisania do konkretnych faktur,
- oraz cel w postaci dostosowania do poziomu rynkowego.
Jeżeli którykolwiek z tych elementów nie jest spełniony – np. korekta dotyczy konkretnych dostaw lub stanowi faktyczną zmianę ceny – ryzyko zakwalifikowania jej jako zdarzenia opodatkowanego VAT istotnie rośnie.
Dokumentowanie korekt TP w grupach kapitałowych
Konstrukcja mechanizmu korekty ma znaczenie fundamentalne. Im bardziej „zbiorczy” i roczny charakter korekty, tym większe szanse na jej neutralność w VAT. Ponadto, dokumentacja cen transferowych powinna jednoznacznie wskazywać, że korekta dotyczy poziomu rentowności, a nie cen konkretnych usług.
Należy zadbać o spójność – zarówno na poziomie umów, jak i księgowości. Rozliczenie określane jako „korekta rentowności” nie powinno być jednocześnie traktowane jak rabat czy dopłata do ceny.
Podsumowując, interpretacja Dyrektora KIS potwierdza, że roczne korekty cen transferowych – o ile mają charakter ogólny i nie odnoszą się do konkretnych transakcji – pozostają poza zakresem VAT. Oznacza to, że granica między neutralnością a opodatkowaniem VAT przebiega nie tyle na poziomie samej „korekty”, co sposobu jej ukształtowania i udokumentowania.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
