Zmiany w cenach transferowych 2026
(UDER107)
→ Wpływ na procesy dokumentacyjne ←
Projekt UDER107 po konsultacjach publicznych wygląda inaczej niż jego pierwotna wersja. W pierwotnej wersji projektu UDER107 zakładano przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen z Informacji TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych. To rozwiązanie oznaczałoby większy formalizm, konieczność podpisywania oświadczenia w ramach Local File oraz ryzyka związane z projektowanymi zmianami w KKS.
W wersji projektu z 2 czerwca 2026 r., opublikowanego 10 czerwca 2026 r. na stronie RCL, Ministerstwo Finansów zrezygnowało z tego kierunku. Oświadczenie ma zostać usunięte z TPR i nie będzie przeniesione do Local File. Projekt przewiduje także uproszczenie podpisywania Informacji TPR, brak zmian w KKS związanych z „wadliwą” dokumentacją, uproszczenia dla mikro i małych przedsiębiorców oraz doprecyzowanie zasad korekt cen transferowych dla transakcji krajowych.
Masz pytania lub wątpliwości?
Aktualizacja po konsultacjach publicznych
Poniższy materiał został zaktualizowany w związku z opublikowaniem nowej wersji projektu UDER107 z 2 czerwca 2026 r. Pierwotna wersja projektu zakładała przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen z TPR do local file oraz zmiany w KKS. Po konsultacjach publicznych Ministerstwo Finansów zrezygnowało z tych rozwiązań.
Najważniejsza zmiana: oświadczenie nie zostanie przeniesione do Local File – ma zostać całkowicie usunięte.
Co się zmieniło?
Obszar | Pierwotna wersja projektu – wersja z 31 marca 2026 r. | Projekt po konsultacjach – wersja z 2 czerwca 2026 r. |
Oświadczenie o dokumentacji i rynkowości cen | Oświadczenie miało zostać przeniesione z Informacji TPR do lokalnej dokumentacji cen transferowych. W praktyce oznaczało to „integrację” oświadczenia z local file. | MF zrezygnowało z przeniesienia oświadczenia do local file. Oświadczenie ma zostać usunięte z Informacji TPR i nie ma być zastąpione analogicznym obowiązkiem w lokalnej dokumentacji. |
Local file | Local file miał zyskać nowy obowiązkowy element – oświadczenie podpisywane elektronicznie w terminie sporządzenia dokumentacji. | Local file nie będzie zawierać oświadczenia jako nowego obowiązkowego elementu. Teza o „nowej formule local file” opartej na podpisywanym oświadczeniu jest więc nieaktualna. |
Podpisywanie TPR | Poprzednia wersja przewidywała uproszczenie podpisywania TPR, ale jednocześnie przenosiła ciężar formalny na etap lokalnej dokumentacji. | Informacja TPR ma być podpisywana na zasadach ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej, w tym przez pełnomocnika do podpisywania deklaracji elektronicznych. |
Ryzyko KKS | Projekt przewidywał zmiany w KKS związane z odpowiedzialnością za sporządzenie dokumentacji niezgodnie z wymogami ustawy, m.in. w kontekście braku oświadczenia w local file. | Po konsultacjach odstąpiono od zmian w KKS, ponieważ zrezygnowano z obowiązku sporządzania oświadczenia w local file. |
Mikro i mali przedsiębiorcy | Projekt zakładał uproszczenia dla mikro i małych przedsiębiorców, w szczególności w zakresie obowiązków raportowych. | W nowej wersji utrzymano zwolnienie mikro i małych przedsiębiorców z obowiązku wykazywania w TPR wskaźników ogólnych mierzących sytuację finansową. |
Korekty cen transferowych | Projekt miał doprecyzować możliwość stosowania korekt cen transferowych, w tym korekt kompensacyjnych, w przypadku transakcji krajowych. | Wersja po konsultacjach utrzymuje doprecyzowanie: warunek istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych dotyczy kontrahentów zagranicznych, a nie podmiotów krajowych. |
Moment stosowania nowych zasad | Projekt wskazywał na konieczność przygotowania się do nowych zasad w odniesieniu do obowiązków za 2026 r. | Zmiany dotyczące podpisywania TPR, likwidacji oświadczenia oraz zwolnienia mikro i małych przedsiębiorców z obowiązku wykazywania wskaźników ogólnych mają mieć zastosowanie do Informacji TPR za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2025 r., a zatem analogicznie jak w projekcie z 31 marca 2026 r. |
Wniosek praktyczny | Poprzednia wersja mogła oznaczać istotne zwiększenie formalizmu: więcej podpisów, dodatkowe procedury wokół local file oraz nowe ryzyka sankcyjne. | Projekt po konsultacjach zmienia kierunek: z potencjalnego zwiększenia obciążeń dokumentacyjnych w stronę realnego uproszczenia TPR i ograniczenia zbędnych formalności. |
Źródła: projekt ustawy UDER107 i OSR z 2 czerwca 2026 r., pismo MF kierujące projekt na SKRM, raport z konsultacji oraz załącznik do raportu z konsultacji i opiniowania.
Nowe regulacje wyraźnie przesuwają nacisk na bieżące sporządzanie dokumentacji cen transferowych oraz przygotowanie analiz przed rozpoczęciem transakcji.
Potwierdza to:
1.
Interpretacja indywidualna 0111-KDIB1-2.4010.495.2019.1.AW z 28 lutego 2020 r.
2.
Uzasadnienie do ustawy, Druk nr 2860, cz. I (str. 172, 177-178), RM-10-143-18 z 25 września 2018 r.
3.
Odpowiedź Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów z dnia 1 września 2017 r. udzielona na zapytanie senatora Andrzeja Kobiaka na 46. posiedzeniu Senatu Rzeczypospolitej Polskiej, IX Kadencja.
W konsekwencji brak sporządzenia analizy porównawczej odpowiednio wcześnie (już w 2026 r.) powoduje, że zarząd oraz osoby ponoszące odpowiedzialność na zasadzie odpowiedzialności subsydiarnej pozostają przez cały rok narażone na istotne ryzyko prawno-podatkowe.
Co pozostało bez zmian?
Każdy podmiot uznany za podmiot powiązany jest w obowiazku stosować ceny rynkowe stosownie do art. 11 c ust. 1 ustawy o CIT. Obowiązek ten dotyczy zarówno podmiotów, ktore przekroczyly w danym roku podatkowym limity transakcji, jak i te podmioty, które ich nie osiągnęły. Na żądanie organu podatkowego (Naczelnik Urzędu Skarbowego, Naczelnik Urzędu Celno-Skarbowego), podatnik jest zobligowany do przedstawienia dokumentacji podatkowej Local File w terminie 14 dni, w której musi wykazać, że cena transakcji grupowej odpowiada cenie pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Uzasadnieniem ceny rynkowej zawartej w art.11 c ust. 1 ustawy o CIT jest analiza cen transferowych (ang. benchmark study).
Jak ICT może pomóc po zmianie projektu?
Choć projekt po konsultacjach usuwa najbardziej problematyczne elementy pierwotnej wersji, nadal wymaga dostosowania procesów TPR i dokumentacyjnych.
Wsparcie ICT obejmuje:
→ analizę wpływu UDER107 na obowiązki TPR za 2026 r.,
→ przegląd procesu podpisywania i składania Informacji TPR,
→ weryfikację, czy spółka może skorzystać z uproszczeń dla mikro i małych przedsiębiorców,
→ ocenę możliwości stosowania korekt cen transferowych w transakcjach krajowych,
→ aktualizację procedur TP i harmonogramów raportowania,
→ przegląd dokumentacji local file pod kątem spójności z TPR i praktyką organów.
Zakres wsparcia
Nowe regulacje zmieniają rolę lokalnej dokumentacji cen transferowych – z formalnego obowiązku w dokument, za który odpowiada zarząd.
Podpis elektroniczny ze znacznikiem czasu oznacza, że dokumentacja musi być kompletna już w momencie jej zatwierdzenia.
Wsparcie obejmuje:
→ przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych,
→ dostosowanie do nowych wymogów (połączenie z oświadczeniem),
→ opracowanie dokumentacji pod kątem kontroli i obrony,
→ wsparcie w zakresie TPR i oświadczenia zarządu.
Efekt
✔ Dokumentacja gotowa do podpisu bez ryzyka korekt.
✔ Zgodność z nowymi regulacjami.
✔ Ograniczenie odpowiedzialności zarządu.
Efekt
✔ aktualny proces TPR zgodny z projektem po konsultacjach,
✔ brak wdrażania nieaktualnych wymogów dotyczących oświadczenia w local file,
✔ ograniczenie zbędnych formalności,
✔ uporządkowany harmonogram obowiązków TP za 2026 r.
Zakres wsparcia
Analiza porównawcza pozostaje aktualna przez 3 lata, co oznacza, że zarząd może złożyć podpis pod benchmarkiem przygotowanym nawet 2 lata wcześniej. W warunkach stabilnego otoczenia rynkowego takie podejście było uznawane za akceptowalne i relatywnie bezpieczne.
W nowych realiach to jedno z największych źródeł ryzyka.
Wsparcie obejmuje:
→ przegląd istniejących analiz porównawczych (aktualność przyjętych założeń, metodologia),
→ identyfikacja błędów i słabych punktów w benchmarkach,
→ weryfikacja zgodności z praktyką organów,
→ przygotowanie nowych analiz lub aktualizacja.
Efekt
✔ Eliminacja ryzyka nieaktualnych danych.
✔ Zwiększenie przejrzystości dokumentacji.
✔ Bezpieczeństwo dla zarządu przy podpisywaniu oświadczenia.
Nowa dokumentacja Local File
Local File 2026: dokumentacja, którą zarząd może bezpiecznie podpisać.
Zakres wsparcia
Nowe regulacje zmieniają rolę lokalnej dokumentacji cen transferowych – z formalnego obowiązku w dokument, za który odpowiada zarząd.
Podpis elektroniczny ze znacznikiem czasu oznacza, że dokumentacja musi być kompletna już w momencie jej zatwierdzenia.
Wsparcie obejmuje:
→ przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych,
→ dostosowanie do nowych wymogów (połączenie z oświadczeniem),
→ opracowanie dokumentacji pod kątem kontroli i obrony,
→ wsparcie w zakresie TPR i oświadczenia zarządu.
Efekt
✔ Dokumentacja gotowa do podpisu bez ryzyka korekt.
✔ Zgodność z nowymi regulacjami.
✔ Ograniczenie odpowiedzialności zarządu.
Czy to koniec ryzyk w cenach transferowych?
Nie. Likwidacja oświadczenia nie oznacza likwidacji obowiązku stosowania cen rynkowych. Nie ogranicza też uprawnień organów podatkowych do weryfikacji, czy ceny transferowe objęte dokumentacją są ustalane na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, oraz czy dokumentacja lokalna jest zgodna ze stanem rzeczywistym.
Zmienia się natomiast ciężar formalny projektu. Wersja po konsultacjach odchodzi od koncepcji „nowego local file z oświadczeniem” i przesuwa akcent na uproszczenie TPR oraz likwidację zbędnego obowiązku administracyjnego.
Przygotuj się na zmiany
Webinar - wydanie specjalne
Chętnie udzielimy więcej informacji. Napisz do nas.
Sprawdź najnowsze wpisy i bądź na bieżąco
Przegląd analiz porównawczych – obowiązek formalny czy kluczowy element bezpieczeństwa zarządu?
Czytaj więcej »Większa odpowiedzialność w cenach transferowych – zmiana, którą warto dobrze zrozumieć
Czytaj więcej »
