Wprowadzenie
Kwestia identyfikacji podmiotów powiązanych ma kluczowe znaczenie dla obowiązków w zakresie cen transferowych. Błędna kwalifikacja relacji między podmiotami może prowadzić zarówno do nieuzasadnionego sporządzania dokumentacji cen transferowych, jak i do pominięcia obowiązków dokumentacyjnych.
W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2026 r. (sygn. 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do problemu, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka komandytowa mogą być uznane za podmioty powiązane w sytuacji, gdy część wspólników występuje w obu strukturach, lecz ich udział w spółce kapitałowej ma charakter mniejszościowy i pasywny.
Organ potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym w analizowanej sytuacji powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych nie występują.
Stan faktyczny
Sprawa dotyczyła relacji pomiędzy dwoma podmiotami gospodarczymi.
Pierwszym z nich była A sp. z o.o., której kapitał zakładowy był podzielony pomiędzy cztery osoby fizyczne. Dwie wspólniczki – Pani A oraz Pani K – posiadały po 35% udziałów i jednocześnie pełniły funkcje w zarządzie spółki. Pozostałe udziały należały do dwóch wspólników mniejszościowych – Pana M oraz Pana D – którzy posiadali po 15% udziałów. Udziały te nie były uprzywilejowane ani w zakresie prawa głosu, ani prawa do dywidendy. Wspólnicy mniejszościowi nie pełnili również żadnych funkcji w organach spółki ani nie posiadali szczególnych uprawnień korporacyjnych.
Drugim podmiotem była B spółka komandytowa, w której wspólnikami byli Pan D oraz Pan M jako komplementariusze oraz spółka C sp. z o.o. jako komandytariusz. W umowie spółki ustalono, że udział w zyskach przysługuje komplementariuszom odpowiednio w wysokości 70% i 29%, natomiast komandytariuszowi w wysokości 1%.
Pomiędzy A sp. z o.o. a B sp.k. występowały transakcje gospodarcze obejmujące w szczególności dostawy towarów. W związku z tym spółka powzięła wątpliwość, czy relacje właścicielskie pomiędzy wspólnikami obu podmiotów powodują powstanie powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Problem prawny
Wnioskodawca zwrócił się o potwierdzenie, czy w przedstawionym stanie faktycznym A sp. z o.o. oraz B sp.k. należy uznać za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Rozstrzygnięcie tej kwestii miało bezpośredni wpływ na ocenę, czy transakcje pomiędzy spółkami stanowią transakcje kontrolowane, a tym samym czy po stronie spółki powstaje obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Definicja podmiotów powiązanych w ustawie o CIT
Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT podmiotami powiązanymi są w szczególności podmioty, pomiędzy którymi występuje relacja znaczącego wpływu. Może ona polegać na tym, że jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na inny podmiot albo że ten sam podmiot wywiera znaczący wpływ na kilka podmiotów jednocześnie. Przepisy przewidują również szczególne przypadki powiązań, takie jak relacja pomiędzy spółką niebędącą osobą prawną a jej wspólnikiem czy też pomiędzy spółką komandytową a jej komplementariuszem.
Ustawa definiuje również pojęcie wywierania znaczącego wpływu. Obejmuje ono przede wszystkim sytuacje, w których podmiot posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów w kapitale, praw głosu lub praw do udziału w zyskach. Jednak znaczący wpływ może wynikać również z faktycznej zdolności osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w danym podmiocie. Ustawodawca uwzględnia także powiązania rodzinne – małżeństwo oraz pokrewieństwo lub powinowactwo do drugiego stopnia.
Analiza przesłanek powiązania w analizowanym stanie faktycznym
Brak powiązań kapitałowych
Organ podatkowy wskazał przede wszystkim, że pomiędzy analizowanymi podmiotami nie występuje powiązanie kapitałowe w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Spółka komandytowa ani jej wspólnicy nie posiadają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziałów przekraczających próg 25%, który stanowi ustawowe kryterium znaczącego wpływu. Jednocześnie spółka z o.o. nie jest wspólnikiem spółki komandytowej.
Organ zwrócił uwagę, że przy ocenie tej przesłanki nie można sumować udziałów kilku niezależnych osób fizycznych w celu przekroczenia ustawowego progu.
Brak faktycznego wpływu na decyzje gospodarcze
Istotne znaczenie w analizie miała również kwestia faktycznej zdolności do wpływania na decyzje gospodarcze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy posiadający po 15% udziałów nie pełnili funkcji w organach spółki, nie byli prokurentami ani osobami uprawnionymi do jej reprezentowania. Nie posiadali również szczególnych uprawnień korporacyjnych, takich jak prawo weta czy możliwość blokowania uchwał wspólników.
W praktyce oznaczało to, że ich udział w strukturze właścicielskiej miał charakter czysto inwestycyjny i nie przekładał się na możliwość kształtowania decyzji strategicznych spółki.
Brak powiązań rodzinnych
Analiza stanu faktycznego wykazała również, że pomiędzy wspólnikami obu podmiotów nie istnieją relacje małżeństwa, pokrewieństwa ani powinowactwa do drugiego stopnia. Tym samym nie wystąpiła przesłanka powiązania wynikająca z relacji rodzinnych przewidziana w art. 11a ust. 2 ustawy o CIT.
Brak wspólnego podmiotu wywierającego znaczący wpływ
Choć Pan M oraz Pan D posiadali istotny wpływ w spółce komandytowej jako komplementariusze, ich pozycja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością była wyłącznie mniejszościowa. Nie uczestniczyli w zarządzaniu spółką ani w podejmowaniu kluczowych decyzji gospodarczych.
W konsekwencji nie można uznać, że te same osoby wywierają znaczący wpływ zarówno na spółkę z o.o., jak i na spółkę komandytową.
Stanowisko organu podatkowego
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe. W uzasadnieniu wskazano, że w analizowanej sytuacji żadna ze spółek nie wywiera bezpośrednio ani pośrednio znaczącego wpływu na drugą. Nie istnieje również osoba fizyczna ani inny podmiot, który posiadałby zdolność do wywierania znaczącego wpływu na oba podmioty jednocześnie.
W konsekwencji A sp. z o.o. oraz B spółka komandytowa nie stanowią podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
Skutki podatkowe
Skoro pomiędzy spółkami nie występują powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, transakcje realizowane pomiędzy nimi nie mogą zostać uznane za transakcje kontrolowane. Oznacza to, że po stronie spółki nie powstaje obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych ani obowiązek raportowania takich transakcji w informacji TPR.
Wnioski praktyczne
Interpretacja potwierdza, że samo występowanie tych samych osób w strukturach właścicielskich kilku podmiotów nie przesądza jeszcze o istnieniu powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Kluczowe znaczenie ma analiza rzeczywistego wpływu na podejmowanie decyzji gospodarczych oraz poziomu zaangażowania kapitałowego.
W szczególności mniejszościowy udział kapitałowy – nieprzekraczający progu 25% – nie jest wystarczający do stwierdzenia znaczącego wpływu, jeżeli nie towarzyszą mu szczególne uprawnienia korporacyjne lub faktyczna możliwość kształtowania decyzji strategicznych spółki. Interpretacja wskazuje również, że przy ocenie powiązań nie można automatycznie sumować udziałów kilku niezależnych wspólników.
W konsekwencji analiza powiązań na gruncie przepisów o cenach transferowych powinna każdorazowo uwzględniać całość relacji kapitałowych, osobowych oraz faktycznych wpływów decyzyjnych występujących pomiędzy podmiotami.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
