W dniu 3 marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.792.2024.3.BS, której przedmiotem było ustalenie, czy dokonywanie korekty po zakończeniu roku podatkowego w zakresie rozliczeń wynikających ze współpracy między Wnioskodawcą a podmiotem powiązanym oraz dostosowania rentowności Wnioskodawcy mierzonej przyjętym wskaźnikiem narzutu netto ze sprzedaży do warunków rynkowych stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako uCIT).
Stan faktyczny
Spółka jest producentem kontraktowym na rzecz podmiotu powiązanego, będącego jednocześnie jej jedynym udziałowcem. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja wyrobów mlecznych oraz wegańskich produktów nabiałopodobnych. Wytworzone produkty podlegają w całości sprzedaży na rzecz podmiotu powiązanego. Ceny ustalane dla transakcji sprzedaży bazują na kosztach produkcji (bezpośrednich, pośrednich i ogólnych alokowanych do jednostki produktu) powiększonych o narzut zysku. Zgodnie z przyjętymi między Wnioskodawcą a podmiotem powiązanym ustaleniami, ceny kształtują się w oparciu o koszty budżetowane, pochodzące z uśrednionych kosztów historycznych. Bieżące każdorazowe ustalanie cen na podstawie faktycznie ponoszonych kosztów w trakcie roku podatkowego w praktyce nie byłoby możliwe, ze względu na ciągłość produkcji oraz dynamiczne zmiany w zakresie cen surowców.
W związku z powyższym, rzeczywisty wynik spółki może różnić się od zakładanego. W teorii spółka powinna osiągać zysk operacyjny równy zakładanej procentowej wartości narzutu, aczkolwiek ze względu na rozbieżności między zakładaną a rzeczywistą bazą kosztową wynik ten może przyjąć wartość niższą lub wyższą. Po zakończeniu roku podatkowego spółka planuje przeprowadzanie badania swojej dochodowości z wykorzystaniem wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży. Uzyskany wynik wskaźnikowy będzie porównywany z analizą przygotowaną na podstawie danych pochodzących od wybranych podmiotów niezależnych z wykorzystaniem tożsamego wskaźnika. Jeżeli końcowy wynik spółki nie będzie umiejscowiony w przedziale wartości rynkowych, wówczas zostanie przeprowadzona korekta. Korekta zostanie wyliczona na następujących zasadach: jeżeli wynik spółki będzie niższy od przedziału rynkowego, spółka wystawi na rzecz podmiotu powiązanego księgową notę obciążającą, natomiast w przypadku wyniku przewyższającego przedział rynkowy analogicznie podmiot powiązany wystawi wspomnianą notę na rzecz spółki. Spółka rozważa również możliwość przeprowadzania korekt w większej częstotliwości w formie śródrocznej.
Stanowisko podatnika
Zdaniem Spółki wypełnione zostały przesłanki z pkt 1 do 4 art. 11e uCIT. Mechanizm korekt przyjęty przez Spółkę ma na celu dostosowanie do warunków rynkowych. Koszty ponoszone przez spółkę w trakcie roku podatkowego podlegają dynamicznym zmianom, na które nie ma ona wpływu. Zachodzące zmiany wywierają istotny wpływ na ostateczną rentowność spółki.
Stanowisko organu
Organ podatkowy uznał stanowisko Spółki za prawidłowe. Zgodnie z oceną organu, przeprowadzana przez Wnioskodawcę korekta stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e uCIT. Organ zaznacza, że korekta cen transferowych odnosi się do sytuacji, gdy podatnik musi dostosować pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu rynkowego w związku z zaistnieniem nowych okoliczności, które wpłynęły na warunki transakcji. W analizowanym przypadku taka sytuacja miała miejsce, ponieważ spółka dokonuje korekty z uwagi na wejście w posiadanie informacji o faktycznie poniesionych kosztach.
Zgodnie z art. 11e uCIT, korekta cen transferowych jest możliwa, gdy spełnione są łącznie cztery warunki:
- warunki transakcji kontrolowanych zostały ustalone na poziomie, który ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane,
- nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone warunki transakcji lub znane są faktycznie poniesione koszty,
- podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego o dokonaniu analogicznej korekty,
- istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.
Organ stwierdził, że w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca spełnia powyższe warunki. Korekta dokonywana po zakończeniu roku podatkowego bezpośrednio wynika z pozyskania informacji o faktycznej wysokości kosztów, która nie mogła zostać precyzyjnie przewidziana we wcześniejszym okresie z uwagi na zmienność otoczenia rynkowego. Rzeczywiste dane dotyczące kosztów stanowią podstawę do obliczenia ceny transferowej.
Konkluzja
Organ podatkowy potwierdził, iż korekta dokonywana po zakończeniu roku podatkowego, polegająca na dostosowaniu rentowności Wnioskodawcy mierzonej przyjętym wskaźnikiem narzutu netto ze sprzedaży do warunków rynkowych stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e uCIT. Organ zaznacza, iż Wnioskodawca poprzez stosowane mechanizmy dąży do tego, aby różnice między prognozowanymi a rzeczywistymi kosztami były jak najmniejsze. Dokonywana korekta jest konieczna w celu dostosowania wynagrodzenia z transakcji do warunków rynkowych. Podsumowując, art. 11e uCIT znajduje zastosowanie w przedstawionym stanie faktycznym. Warto wyjaśnić jednocześnie, iż w kwestii dokonywania korekt wypowiedział się Minister Finansów[1] (co zostało także zaaprobowane w niniejszej interpretacji indywidualnej) wskazując na dopuszczalność korekty, w której (…) niezgodność z ALP[2] ma być skutkiem zmian istotnych okoliczności lub wynikać ze sposobu ustalania ceny transferowej w oparciu o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych (zob. uzasadnienie do Ustawy zmieniającej), a następnie korygowanej w oparciu o informacje o rzeczywiście poniesionych przychodach / kosztach”.
Autor: Julia Niedbała – Tax Assistant
[1] Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT).
[2] Ang. Arm’s length principle, w skrócie: ALP.
