Restrukturyzacje w grupach kapitałowych coraz częściej przybierają formę podziałów przez wydzielenie. Z perspektywy podatkowej kluczowe znaczenie ma wówczas odpowiedź na pytanie: czy przenoszony majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP)?
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.768.2025.3.MAZ) odnosi się właśnie do takiej sytuacji i szczegółowo analizuje przesłanki uznania wyodrębnionego segmentu za ZCP.
Tło sprawy – restrukturyzacja globalnej grupy
W analizowanej sprawie spółka należąca do międzynarodowej grupy prowadziła działalność usługową, koncentrującą się na świadczeniu usług IT oraz szeroko rozumianego wsparcia dla podmiotów powiązanych. W ramach jej struktury funkcjonowały dwa wyraźnie wyodrębnione obszary działalności: segment podstawowy oraz segment Mobility, związany z analizą danych i rozwiązaniami dla branży motoryzacyjnej.
Planowana reorganizacja miała charakter globalny i polegała na wydzieleniu segmentu Mobility do odrębnej grupy kapitałowej. W Polsce realizacja tego procesu miała nastąpić poprzez podział przez wydzielenie, w wyniku którego działalność Mobility została przeniesiona do innej spółki.
Istotą wniosku było ustalenie, czy zespół składników przypisanych do działalności Mobility spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji – czy jego przeniesienie pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT.
Konstrukcja prawna – ZCP na gruncie VAT
Ustawa o VAT definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest:
- wyodrębniony organizacyjnie,
- wyodrębniony finansowo,
- wyodrębniony funkcjonalnie,
- przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- zdolny do samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo .
Spełnienie tych przesłanek jest warunkiem koniecznym dla zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Brak spełnienia choćby jednej z powyższych przesłanek eliminuje możliwość zastosowania wyłączenia z VAT.
Wyodrębnienie organizacyjne
W analizowanym przypadku działalność Mobility funkcjonowała jako odrębna jednostka w strukturze spółki. Wyodrębnienie to zostało potwierdzone formalnie uchwałą zarządu, która określała m.in. strukturę organizacyjną, przypisanie pracowników, aktywów oraz zakres odpowiedzialności menedżerów .
Segment posiadał własne zespoły pracowników oraz hierarchię zarządczą, a także odrębnie zorganizowaną przestrzeń biurową, w tym fizycznie wydzielone pomieszczenia z ograniczonym dostępem. Pracownicy przypisani do tej działalności nie realizowali zadań związanych z pozostałą częścią przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe
Spółka prowadziła księgi rachunkowe, jednak stosowany system ewidencji umożliwiał przypisanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do poszczególnych segmentów działalności. Osiągano to poprzez wykorzystanie centrów kosztowych oraz odpowiednie oznaczenia w systemach księgowych .
Dla celów zarządczych sporządzano również uproszczone rachunki wyników i bilanse dla poszczególnych linii biznesowych. Każdy segment posiadał odrębnych odbiorców usług, co znajdowało odzwierciedlenie w dokumentacji sprzedażowej oraz analizach cen transferowych.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Działalność Mobility była ukierunkowana na realizację określonych zadań gospodarczych, odmiennych od tych, które realizował drugi segment spółki. Odrębność ta wynikała zarówno z charakteru świadczonych usług, jak i z grupy odbiorców, do których były one kierowane .
Segment ten posiadał własne zasoby – przede wszystkim zespół pracowników o odpowiednich kompetencjach oraz przypisane im narzędzia pracy – które umożliwiały realizację powierzonych zadań bez konieczności angażowania zasobów z innych części przedsiębiorstwa.
Zdolność do samodzielnego funkcjonowania
Istotnym elementem analizy było ustalenie, czy przenoszony zespół składników pozwala na kontynuowanie działalności gospodarczej przez podmiot przejmujący. W omawianej sprawie działalność Mobility miała być kontynuowana w niezmienionym zakresie, przy wykorzystaniu przejętych zasobów, w tym pracowników, umów oraz infrastruktury technicznej .
Organ zwrócił uwagę, że spółka przejmująca nie będzie musiała podejmować dodatkowych działań faktycznych lub prawnych w celu rozpoczęcia działalności – przejęty zespół składników był wystarczający do jej prowadzenia. Kontynuacja działalności miała nastąpić bez przerwy, a rozpoczęte projekty były kontynuowane przez ten sam zespół.
Zakres przenoszonych składników
W ramach podziału przeniesiono m.in. pracowników, umowy z klientami, wybrane składniki infrastruktury oraz zobowiązania związane z działalnością Mobility. Nie wszystkie elementy majątku zostały jednak przeniesione – część sprzętu (np. laptopy) była jedynie czasowo udostępniona .
Organ uznał, że brak przeniesienia niektórych składników nie wyklucza uznania za ZCP, o ile zachowane zostają funkcjonalne powiązania pomiędzy elementami tworzącymi zespół zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej.
Rozstrzygnięcie organu – ZCP istnieje, VAT nie wystąpi
Dyrektor KIS uznał, że zespół składników przypisanych do działalności Mobility spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie stanowi transakcję wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy .
Oznacza to, że po stronie spółki dzielonej nie powstaje obowiązek podatkowy w VAT.
Podsumowanie
W przedstawionym stanie faktycznym uznano, że działalność Mobility stanowi spójny i wyodrębniony zespół składników, który może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo. W rezultacie jej przeniesienie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Interpretacja wpisuje się w linię orzeczniczą TSUE (m.in. sprawy Zita Modes i Schriever), zgodnie z którą:
- decydujące jest funkcjonalne powiązanie składników,
- nabywca musi kontynuować działalność,
- wyłączenie z VAT ma charakter neutralnościowy i upraszczający.
Prawidłowo przygotowany podział przez wydzielenie – obejmujący faktycznie wyodrębniony segment działalności – może korzystać z wyłączenia z VAT.
Kluczowe jest odpowiednie „zaprojektowanie” ZCP jeszcze przed restrukturyzacją. To etap, na którym rola doradcy podatkowego jest fundamentalna.
Praca zbiorowa ekspertów ICT.
