Nieprawidłowości w kosztorysie lub inne wykryte uchybienia mogą wynikać z decyzji podjętych wewnątrz grupy kapitałowej, która tworzy zależności gospodarcze inne niż te, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty.
Błędy proceduralne przy doręczeniu decyzji podatkowej
Doręczenie decyzji na adres pełnomocnika, który nie został wskazany w treści pełnomocnictwa, skutkuje uznaniem takiego doręczenia za nieskuteczne.
W dniu 9 kwietnia 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wydał postanowienie oddalające skargę podatnika na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie (DIAS), która podtrzymała wcześniejszą decyzję Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Skarbowego (NUCS).
Powodem odrzucenia skargi były uchybienia formalne – pismo z decyzją trafiło do pełnomocnika podatnika niezgodnie z wymogami proceduralnymi. Mimo to warto przyjrzeć się argumentom zaprezentowanym zarówno w decyzji, jak i w skardze.
Sprzedaż linii technologicznych a koszty budżetowe projektu
Przedmiot sprawy dotyczył sprzedaży linii technologicznych pomiędzy spółkami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. Podatnik wskazywał, że z przyczyn od niego niezależnych poniósł znacznie wyższe koszty budżetowe niż te, które były wcześniej zakładane w budżecie projektu.
Zarówno NUCS, jak i DIAS stwierdziły – co Sąd uznał za zasadne – że:
- doszło do przekroczenia marży handlowej na rzecz spółek uczestniczących w transakcji,
- a także zaniżono przychody ze sprzedaży wynikające ze współpracy z podmiotami powiązanymi.
NUCS oraz DIAS dokonali oszacowania przychodów, uznając, że zostały one zaniżone wskutek zastosowania zbyt niskiej ceny w długoterminowym przedsięwzięciu
Renegocjacja budżetu przy wzroście kosztów projektu
W treści postanowienia Sąd zauważył, że DIAS zwrócił uwagę na konieczność renegocjowania założeń budżetowych w sytuacji, gdy realne koszty projektu znacząco wzrosły – tak, by transakcja pozostawała w zgodzie z warunkami rynkowymi. Dodatkowo organ uznał, że warunki transakcyjne nie miały uzasadnienia ekonomicznego.
Chociaż DIAS przyznał rację podatnikowi co do potrzeby kontynuowania projektu w celu zdobycia doświadczenia i referencji, to wskazał, że ta okoliczność nie może tłumaczyć poniesienia znacznych strat – zwłaszcza mając na uwadze wcześniejsze doświadczenie i znajomość rynku przez podatnika. Zaznaczono przy tym, że jeśli transakcja z podmiotem niepowiązanym miała zapewnić rentowność, to obciążenie podmiotów powiązanych stratami z powodu nierynkowych warunków świadczy o braku spełnienia zasady ceny rynkowej.
Argumenty podatnika dotyczące wyceny i ryzyka
W odpowiedzi podatnik zakwestionował to stanowisko i wniósł skargę do WSA. Oprócz zarzutów proceduralnych, podniósł m.in., że:
- bezpodstawnie uznano, iż ustalono warunki odbiegające od tych, które byłyby ustalone między niezależnymi stronami,
- oraz niesłusznie przyjęto, że zastosowanie nierynkowej ceny zaniżyło przychody, mimo że według niego warunki transakcji odpowiadały realiom rynkowym.
Podkreślono, że podatnik działał jako producent, ponosząc pełne ryzyko gospodarcze, i tym samym mógł zarówno generować zyski powyżej przeciętnej, jak i ponosić straty. Projekt miał unikalny charakter w skali globalnej, a wycena i ustalenie ryczałtowego wynagrodzenia zostały dokonane rzetelnie, w oparciu o wcześniejsze doświadczenia i dostępne dane.
W dalszej części skargi wskazano, że organy podatkowe dokonały oceny materiału dowodowego na podstawie nieprawidłowych założeń, nieuwzględniających profilu działalności spółki oraz pełnego zakresu ryzyk. Podatnik sprzeciwił się także tezie o jego niesamodzielności i zależności od zewnętrznych decyzji.
Odrzucenie skargi z przyczyn formalnych
Jak już wspomniano, skarga została odrzucona z przyczyn formalnych. Sąd uznał, że decyzja odwoławcza nie została prawidłowo doręczona, co czyni skargę niedopuszczalną. Zgodnie z przepisami obowiązującymi do końca 2024 r., doręczenie pisma na inny adres niż wskazany w pełnomocnictwie jest nieskuteczne. W rezultacie skarga została uznana za przedwczesną.
Wnioski dotyczące kontroli kosztów budżetowych w transakcjach powiązanych
Ten przypadek ilustruje często pojawiający się problem przy transakcjach kontrolowanych – brak mechanizmu umożliwiającego aktualizację założeń budżetowych w trakcie realizacji projektu. Dlatego już na etapie zawierania umowy warto zadbać o możliwość ich korekty.
Według organów podatkowych budżetowane koszty powinny być regularnie weryfikowane i modyfikowane, by zapewnić zgodność transakcji z warunkami rynkowymi. Argument, że projekt był innowacyjny i potencjalnie przyniesie przyszłe korzyści, może być niewystarczający. Organ podkreślił, że niezależne strony dążyłyby do ustalenia warunków umożliwiających renegocjację w razie potrzeby.
Takie podejście nie zawsze jednak uwzględnia specyfikę relacji gospodarczych – również w przypadku transakcji niezależnych zdarzają się sytuacje, w których projekt staje się nierentowny z powodu błędnych kalkulacji budżetowych lub innych czynników. Niekiedy podmiot, który popełnił błąd przy wycenie, nie ma możliwości wycofania się z kontraktu – wiązałoby się to z dodatkowymi, również finansowymi, konsekwencjami.
W związku z tym nie można automatycznie zakładać, że błędy w kalkulacji kosztów czy nieprawidłowości w przebiegu transakcji muszą być efektem wewnętrznych decyzji grupy, które odbiegają od mechanizmów działania podmiotów niezależnych.
Autor: praca zbiorowa Ekspertów ICT
