W dniu 19 maja 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.149.2025.2.MF, której przedmiotem były ustalenia, czy podmiot w przedstawionym stanie faktycznym jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz czy może on jednocześnie skorzystać z uproszczenia dotyczącego małych przedsiębiorców (art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT).
Transakcja usługowa powyżej 2 milionów złotych a obowiązek dokumentacyjny
Wnioskodawca jest spółką, w której większościowym udziałowcem jest gmina (jednostka samorządu terytorialnego), posiadająca decydujący głos na walnym zgromadzeniu. Zarząd w Spółce jest trzyosobowy, a gmina kieruje jego pracami poprzez swojego przedstawiciela, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług dla podmiotu powiązanego Z na podstawie zawartej umowy, a cena za świadczone usługi ustalana jest na podstawie kalkulacji niezbędnych kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę w rocznym okresie rozliczeniowym. W 2024 r. wartość dokonanej transakcji jednolitej przekroczyła próg 2 mln zł, a sama transakcja dotyczyła źródła przychodów, z którego Spółka wykazała stratę podatkową. W latach 2023-2024 Wnioskodawca posiadał status małego przedsiębiorcy.
Lokalna dokumentacja cen transferowych mimo straty podatkowej
Zdaniem Spółki w tej sytuacji zaistnieje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 1 i 2 ustawy o CIT. Podatnik ma świadomość, że ze względu na poniesienie straty podatkowej nie może skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT. Dodatkowo Spółka twierdzi, iż może skorzystać z uproszczenia przewidzianego w art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, które zwalnia podmioty o statusie małego przedsiębiorcy z obowiązku zawarcia analizy porównawczej/zgodności w dokumentacji cen transferowych.
Organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.
Obowiązki dokumentacyjne dla transakcji usługowych z podmiotami powiązanymi
W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest przygotowywana dla transakcji jednorodnych, do których zalicza się przedmiotowa transakcja, po przekroczeniu określonych progów. W przypadku transakcji usługowej wysokość progu została określona na 2 mln złotych. Wartość transakcji kontrolowanej w tym przypadku przekroczyła wysokość tej kwoty, co skutkuje dla Spółki koniecznością dopełnienia obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Ponadto, warto zaznaczyć, że okoliczność poniesienia straty podatkowej uniemożliwia skorzystanie ze zwolnienia ustawowego w tym zakresie (art. 11n pkt 1 ustawy o CIT). Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:
„1.jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.”
Wyjaśnić należy ponadto, iż Spółka posiada status małego przedsiębiorcy. W odniesieniu do art. 7 ust. 1 pkt 2 ustawy Prawo przedsiębiorców oznacza to podmiot, który:
„a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz
b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro”.
Z uwagi na spełnienie powyższych kryteriów Spółka może skorzystać z uproszczenia przewidzianego w art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, polegającego na zwolnieniu z obowiązku sporządzania analizy cen transferowych.
Zasada ceny rynkowej mimo uproszczeń dokumentacyjnych
Jednocześnie należy mieć na uwadze, iż nawet podmioty, które korzystają z uprawnienia do niesporządzania analiz cen transferowych, powinny mieć pewność, że ich transakcje są zgodne z zasadą ceny rynkowej (art. 11c ustawy o CIT). Organy podatkowe mogą weryfikować rynkowość transakcji – bez względu na jej wartość oraz status podatnika – jeżeli transakcje zawierane są z podmiotami powiązanymi i stanowią transakcje kontrolowane.
Autor: Julia Niedbała – Tax Assistant
