Trzy umowy po 900 tys. zł każda mogą wymagać dokumentacji cen transferowych, chociaż żadna z nich samodzielnie nie przekracza 2 mln zł. Z kolei umowa z niepowiązanym dostawcą nie zawsze pozostaje poza oceną TP. W obu sytuacjach o wyniku decyduje ekonomiczna treść rozliczenia.

Prawidłowe ustalenie obowiązku dokumentacji cen transferowych wymaga przejścia od listy kontrahentów i faktur do mapy rzeczywistych transakcji. Dopiero wtedy można ocenić próg, zwolnienie, zakres Local File i raportowanie TPR.

Jedna transakcja nie musi oznaczać jednej umowy

Ustalenie jednorodności służy odpowiedzi na pytanie, które rozliczenia należy oceniać łącznie. Znaczenie mają podobieństwo ekonomiczne świadczeń, funkcje stron, aktywa, ryzyka, warunki wynagradzania i metoda weryfikacji ceny. Liczba umów lub kontrahentów nie rozstrzyga o podziale. Takie podejście wyjaśnia interpretacja ogólna MF z 9 grudnia 2021 r., nr DCT2.8203.2.2021 [1].

Załóżmy, że spółka nabywa od trzech podmiotów powiązanych porównywalne usługi księgowe. Każda umowa ma wartość 900 tys. zł, ustaloną prawidłowo dla celów TP. Jeśli świadczenia tworzą jednorodną transakcję po stronie kosztowej, łączna wartość wynosi 2,7 mln zł. Dopiero do tak ustalonej wartości należy odnieść próg i ocenę zwolnień.

Inaczej może wyglądać sytuacja, w której jedna umowa obejmuje księgowość, udostępnienie technologii oraz prace badawczo-rozwojowe. Wspólny dokument i jedna faktura nie przesądzają, że jest to jedna transakcja jednorodna. Każdy obszar może mieć inne źródła wartości i inny profil ryzyka.

Podział powinien być możliwy do uzasadnienia również w kolejnym roku. Pomocna jest krótka notatka wyjaśniająca, dlaczego dane świadczenia połączono lub rozdzielono i jakie dokumenty potwierdzają ten wybór.

Progi stosuje się po prawidłowej klasyfikacji

Podstawowe progi dla transakcji kontrolowanych wynoszą 10 mln zł dla transakcji towarowych i finansowych oraz 2 mln zł dla usługowych i pozostałych. Weryfikuje się je odrębnie po stronie przychodowej i kosztowej. Przychodów z usług nie należy zatem kompensować z kosztami zakupu podobnych świadczeń. Przekroczenie progu wymaga następnie oceny ewentualnego zwolnienia [2].

Przy kalkulacji trzeba uwzględnić zasady ustalania wartości właściwe dla danego rodzaju transakcji. Kwota wynagrodzenia odsetkowego nie jest automatycznie wartością transakcji finansowania, a prowizja za gwarancję nie zastępuje sumy gwarancyjnej.

Zwolnienie z Local File również nie powinno kończyć przeglądu. Dla części transakcji zwolnionych pozostaje obowiązek TPR. Dlatego w mapie transakcji warto prowadzić dwie osobne pozycje: dokumentacja lokalna i informacja TPR [2].

Niepowiązany kontrahent a transakcja kontrolowana

Interpretacja ogólna MF z 29 grudnia 2021 r., nr DCT1.8203.4.2020, kieruje uwagę na rzeczywiste działania oraz wpływ powiązań na warunki transakcji. Podmiot powiązany może ustalić lub narzucić warunki, mimo że sam nie jest bezpośrednią stroną umowy [3].

Przykład: centrala wybiera dostawcę zewnętrznego i ustala cenę oraz zakres usług obowiązujące polską spółkę. Do weryfikacji potrzebna będzie dokumentacja negocjacji, uprawnienia decyzyjne stron i możliwość odstąpienia od warunków grupowych.

Samo wsparcie organizacyjne centrali nie przesądza jeszcze o kwalifikacji. Trzeba odtworzyć mechanizm podejmowania decyzji i ocenić sytuację danego uczestnika. Inne znaczenie może mieć przekazanie kontaktu do dostawcy, a inne narzucenie warunków, których lokalna spółka nie może negocjować.

Praktyczny przegląd powinien więc obejmować nie tylko kartotekę podmiotów powiązanych, lecz także centralnie negocjowane zakupy i umowy ramowe realizowane lokalnie.

Transakcje z rajami podatkowymi wymagają osobnego sprawdzenia

Odrębna podstawa dokumentacyjna dotyczy bezpośrednich transakcji z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w jurysdykcji stosującej szkodliwą konkurencję podatkową. Brak powiązania nie wyłącza tego obowiązku. Właściwe progi to 2,5 mln zł dla transakcji finansowej i 500 tys. zł dla pozostałych; dla transakcji kontrolowanych z takimi podmiotami także przewidziano obniżone progi [2].

Warto zatem oddzielić kontrolę powiązań od weryfikacji jurysdykcji kontrahenta. Lista podmiotów grupowych nie zastępuje sprawdzenia transakcji rajowych. Trzeba również korzystać z wykazu właściwego dla badanego okresu.

Cash pooling – dlaczego sposób liczenia dni ma znaczenie

Cash pooling pokazuje, że nawet po poprawnym rozpoznaniu transakcji można błędnie ustalić jej wartość. W interpretacji z 20 maja 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP, Dyrektor KIS zaakceptował średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności. Jednocześnie zakwestionował automatyczne dzielenie sumy sald przez wszystkie dni roku, wskazując dni faktycznego korzystania z cash poolingu oraz oddzielne ujęcie sald dodatnich i ujemnych [4].

Wpływ mianownika można pokazać na uproszczonym przykładzie. Załóżmy sumę sald jednej strony finansowania wynoszącą 2,8 mld zł oraz 250 dni faktycznego korzystania, ustalonych na podstawie umowy i danych. Dzielenie przez 365 daje około 7,67 mln zł, a przez 250 – 11,2 mln zł. W drugim wariancie przekroczony zostaje podstawowy próg 10 mln zł.

Liczba 250 służy wyłącznie ilustracji. Nie jest stałą ustawową ani wartością wskazaną w przywołanej interpretacji. W praktyce trzeba sprawdzić m.in. okres uczestnictwa, naliczanie odsetek, sposób działania systemu w weekendy i dni bez finansowania. Sam brak operacji bankowej w danym dniu nie rozstrzyga jeszcze, czy kapitał pozostawał do dyspozycji uczestnika.

Na blogu ICT szerzej opisujemy ten problem w artykule „Jak określić wartość transakcji cash-poolingu na potrzeby dokumentacji cen transferowych?”.

Co powinna zawierać mapa transakcji

• Opis rzeczywistego świadczenia i jego uczestników.
• Uzasadnienie kwalifikacji jako transakcji kontrolowanej lub objętej inną podstawą obowiązków TP.
• Zasady agregacji i podziału na transakcje jednorodne.
• Oddzielne wartości dla strony przychodowej i kosztowej.
• Źródła danych oraz opis sposobu ustalenia wartości.
• Właściwy próg i wynik oceny zwolnień.
• Osobne rozstrzygnięcia dotyczące Local File, analizy cen transferowych i TPR.

Taki dokument porządkuje dalszą pracę księgowości, zespołu podatkowego i osób przygotowujących raportowanie. Ułatwia też wyjaśnienie, dlaczego konkretne rozliczenie znalazło się w dokumentacji albo zostało z niej wyłączone.

Wsparcie ICT w ustalaniu obowiązków TP

W Instytucie Cen Transferowych analizujemy umowy i rzeczywiste rozliczenia, ustalamy zasady agregacji oraz weryfikujemy wartości transakcji. Przygotowujemy mapę obowiązków z uzasadnieniem kwalifikacji. Pozwala to określić zakres dokumentacji przed rozpoczęciem prac nad Local File i benchmarkami.

Pytania czytelników

Czy trzy umowy oznaczają trzy osobne progi?

Nie. Jeśli dotyczą jednej transakcji jednorodnej po tej samej stronie rozliczenia, wymagają łącznej oceny.

Czy wszystkie usługi grupowe należy połączyć?

Nie automatycznie. Podział wymaga analizy ich treści ekonomicznej, warunków i porównywalności.

Czy brak powiązań wyłącza dokumentację TP?

Nie w każdej sytuacji. Należy sprawdzić wpływ powiązań na warunki oraz odrębną podstawę dla transakcji rajowych.

Praca zbiorowa ekspertów ICT.

Źródła

[1] Interpretacja ogólna MF o jednorodności transakcji: https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dct2820322021-ministra-finansow-z-dnia-9-grudnia-2021-r-w-sprawie-pojecia-transakcji-kontrolowanej-o-charakterze-jednorodnym, dostęp z dnia: 21.10.2026 r.

[2] Ustawa o CIT, art. 11k–11o i 11t: https://eli.gov.pl/eli/DU/2025/278/ogl, dostęp z dnia: 21.10.2026 r.

[3] Interpretacja ogólna MF o definicji transakcji kontrolowanej: https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dct1820342020-ministra-finansow-z-dnia-29-grudnia-2021-r-w-sprawie-definicji-transakcji-kontrolowanej, dostęp z dnia: 21.10.2026 r.

[4] Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 maja 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP — pełna treść rozstrzygnięcia odtworzona w serwisie Interpretacje.pl: https://www.interpretacje.pl/cit/9813910,interpretacja-indywidualna-interpretacja-0114kdip22401095202.html, dostęp z dnia: 21.10.2026 r.