Interpretacja DKIS – stanowisko organu podatkowego
W wydanej w 2025 roku interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.723.2024.2.SJ Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko podatnika – polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w zakresie zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych do wynagrodzenia typu „earn-out”, wypłacanego przez nabywcę udziałów (francuską spółkę D.). Organ wskazał, że istnieją powiązania między stronami, które uniemożliwiają zastosowanie zwolnienia z art. 24o ustawy o CIT.
Stan faktyczny – transakcja z udziałem francuskiego inwestora
Wnioskodawca, polska spółka holdingowa, w ramach utworzonego z inwestorem francuskim (spółką D. prowadzącą działalność w formie SLP) wspólnego przedsięwzięcia (JV), dokonał sprzedaży 45% udziałów w krajowej spółce zależnej B. W ramach porozumienia sprzedażowego ustalono, że cena za zbywane udziały może zostać zwiększona o dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie typu „earn-out”, uzależnione od przyszłych wyników finansowych spółki B. Wnioskodawca uprzednio złożył oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT oraz uzyskał pozytywną interpretację dotyczącą pierwotnej transakcji. Spółka wystąpiła o potwierdzenie, że to wynagrodzenie również podlega zwolnieniu holdingowemu z CIT.
Argumentacja spółki
Wnioskodawca wskazał, że francuska spółka D. nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Argumentował, że nie zachodzą żadne bezpośrednie ani pośrednie powiązania kapitałowe, osobowe ani kontrolne pomiędzy Spółką a D., a zawarte porozumienie JV ma jedynie charakter biznesowy. W konsekwencji uznał, że wypłata typu „earn-out” stanowi rozszerzenie ceny zbycia udziałów i powinna korzystać z tego samego zwolnienia podatkowego, co pierwotna transakcja sprzedaży.
Stanowisko organu podatkowego
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe, wskazując, że zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia (JV) skutkuje powstaniem powiązań w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
Organ stwierdził, że uczestnictwo w JV, które zakłada wspólne podejmowanie decyzji, dzielenie zysków i ryzyka, oznacza, iż obie strony – Spółka i D. – mają faktyczną zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych drugiej strony. Taki układ kwalifikuje się jako znaczący wpływ zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, co oznacza, że Spółka i D. są podmiotami powiązanymi.
W konsekwencji nie zostaje spełniony podstawowy warunek do zastosowania zwolnienia holdingowego z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, tj. brak transakcji z podmiotem niepowiązanym. Organ podkreślił, że zwolnienie dotyczy wyłącznie dochodów z tytułu zbycia udziałów na rzecz podmiotów niepowiązanych, a nie może być stosowane w przypadku wypłat dokonywanych między podmiotami, które pozostają we współkontroli w ramach wspólnego przedsięwzięcia.
Wnioski
Organ podatkowy uznał, że wypłata wynagrodzenia typu „earn-out” w ramach wspólnego przedsięwzięcia (JV) dokonywana jest na rzecz podmiotu powiązanego, co wyklucza możliwość skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, kwota wynagrodzenia typu „earn-out” będzie podlegała opodatkowaniu, mimo że stanowi część ceny sprzedaży udziałów. Interpretacja potwierdza, że nawet brak formalnych powiązań kapitałowych nie wyłącza uznania podmiotów za powiązane, jeśli między stronami istnieje wspólna kontrola lub wpływ wynikający z porozumienia gospodarczego.
Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant
