W dniu 4 marca 2025 roku Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.80.2025.1.AN. Za nieprawidłowe uznane zostało stanowisko podatnika – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w zakresie oceny skutków podatkowych udzielenia pożyczki podmiotom powiązanym w ramach Estońskiego CIT, wskazując, że transakcja ta będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Stan faktyczny
Spółka będąca wnioskodawcą, objęta opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek (Estoński CIT), zamierza udzielać pożyczek podmiotom powiązanym w celu wspierania ich działalności gospodarczej, poprawy płynności finansowej lub realizacji inwestycji. Środki z pożyczki nie będą przeznaczone na cele konsumpcyjne, wypłatę dywidendy, nabycie udziałów ani żadne inne działania noszące znamiona dystrybucji zysku. Wnioskodawca podkreślił, że umowy pożyczek będą zawierane na warunkach rynkowych, a transakcje będą uzasadnione ekonomicznie i przeprowadzane na zasadach odpowiadających tym, które stosowałyby podmioty niepowiązane. Wnioskodawca zamierzał również, w miarę możliwości, stosować do tych transakcji uproszczenia wynikające z przepisów o cenach transferowych, w tym art. 11g ustawy o CIT.
Stanowisko Wnioskodawcy
W ocenie Spółki udzielenie pożyczki podmiotom powiązanym nie powinno skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków. Spółka argumentowała, że wypłata pożyczki będzie dokonywana na podstawie samodzielnej decyzji biznesowej. Nie będzie zależna od prawa wspólników do udziału w zysku, a więc brak będzie związku pomiędzy udzieleniem pożyczki a prawem do dywidendy. Ponadto podkreślono, że pożyczki będą miały charakter zwrotny, co odróżnia je od definitywnych świadczeń typowych dla dywidendy. Spółka powołała się również na Przewodnik do Estońskiego CIT wydany przez Ministerstwo Finansów. Przywołano, że świadczenia nieekwiwalentne dywidendzie, realizowane na zasadach rynkowych i związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, nie powinny być traktowane jako ukryte zyski.
Stanowisko organu – wypłata pożyczki podmiotowi powiązanemu w czasie opodatkowania Estońskim CIT
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się z argumentacją Wnioskodawcy. Organ wskazał, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, wypłata pożyczki podmiotowi powiązanemu w czasie opodatkowania Estońskim CIT stanowi ukryty zysk, niezależnie od przeznaczenia środków czy uzasadnienia gospodarczego. W szczególności organ zwrócił uwagę, że ustawodawca wprost wskazał udzielenie pożyczki jako przykład ukrytego zysku, a kryterium oceny nie jest wyłącznie cel finansowania, ale samo dokonanie wypłaty środków do podmiotu powiązanego. Organ podkreślił, że katalog ukrytych zysków ma charakter otwarty, a przykłady świadczeń wskazane w ustawie mają charakter ilustracyjny. Odwołanie się do treści przewodników i interpretacji ogólnych nie może zmieniać wprost wskazanych w przepisach przesłanek. Organ stwierdził ponadto, że pożyczka jako świadczenie zwrotne nie eliminuje jej uznania za ukryty zysk w rozumieniu przepisów o Estońskim CIT. Skoro ustawodawca wprost wskazał kwotę udzielonej pożyczki jako dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem, to sama deklaracja wykorzystania środków na działalność gospodarczą nie niweluje skutków podatkowych przewidzianych przepisami. Tym samym organ uznał, że wypłata pożyczki na rzecz podmiotów powiązanych w przedstawionym stanie faktycznym będzie podlegała opodatkowaniu Estońskim CIT jako ukryty zysk.
Podsumowanie
Interpretacja indywidualna potwierdza, że w ramach Estońskiego CIT każda wypłata pożyczki na rzecz podmiotu powiązanego, nawet jeżeli spełnia warunki rynkowe i jest uzasadniona gospodarczo, stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków i podlega opodatkowaniu ryczałtem. Ochrona przed opodatkowaniem nie przysługuje nawet w sytuacji, gdy pożyczka nie służy dystrybucji zysków w klasycznym znaczeniu, lecz jest przeznaczona na cele inwestycyjne lub operacyjne. Stanowisko organu potwierdza restrykcyjną interpretację przepisów o ukrytych zyskach w kontekście udzielania finansowania w grupach kapitałowych objętych Estońskim CIT.
Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant
