W polskim systemie prawnym umorzenie udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością budzi wiele wątpliwości, szczególnie w kontekście podatkowym. Jednym z interesujących zagadnień jest dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia oraz jego skutki podatkowe. W przykładowej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 listopada 2023 roku (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM) uznano, że takie działanie nie rodzi przychodu podatkowego po stronie spółek uczestniczących w procedurze.
Zarys wniosku i opis zdarzenia przyszłego
28 września 2023 r. wpłynął wniosek dotyczący oceny skutków podatkowych umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w dwóch spółkach: X Sp. z o.o. oraz Y Sp. z o.o.
Y, jako jedyny udziałowiec spółki operacyjnej X, planuje dobrowolne umorzenie posiadanych udziałów w X bez wynagrodzenia.
Celem tej reorganizacji jest uproszczenie struktury kapitałowej i umożliwienie bezpośredniej kontroli nad spółką X przez nowych wspólników – osoby fizyczne, którzy przeprowadzą wcześniejsze podwyższenie kapitału zakładowego w spółce X.
Kluczowe pytania i stanowisko wnioskodawców
Zainteresowani zwrócili się o wyjaśnienie, czy w wyniku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia po stronie:
- Spółki X powstanie przychód podatkowy?
- Spółki Y powstanie przychód podatkowy?
Zdaniem wnioskodawców, takie działanie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego ani po stronie X, ani po stronie Y.
Procedura umorzenia udziałów
Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, co oznacza wygaśnięcie praw majątkowych i korporacyjnych związanych z posiadaniem tych udziałów. Procedura umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest regulowana w art. 199 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Możliwe są trzy tryby umorzenia:
- dobrowolne (za zgodą wspólnika),
- przymusowe (bez zgody wspólnika),
- automatyczne (po wystąpieniu określonych w umowie zdarzeń).
Dobrowolne umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która wskazuje m.in. podstawę prawną oraz wysokość wynagrodzenia, o ile takie wynagrodzenie jest przewidziane. W przypadku umorzenia bez wynagrodzenia, zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h., spółka nabywa udziały od wspólnika jedynie w celu ich umorzenia, co eliminuje konieczność wypłaty wynagrodzenia.
Analiza podatkowa – brak przychodu po stronie spółki X
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychód podatkowy to przyrost majątkowy o definitywnym charakterze, który powiększa aktywa podatnika. Jednakże dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie prowadzi do powstania takiego przysporzenia po stronie spółki X.
Wynika to z faktu, że spółka X nabywa własne udziały wyłącznie w celu ich umorzenia, co oznacza, że:
- nie może nimi swobodnie dysponować,
- nie uzyskuje korzyści majątkowych z tytułu ich nabycia,
- procedura ta nie prowadzi do zwiększenia aktywów spółki.
W konsekwencji, nie występuje tu kategoria przychodu wymieniona w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Brak przysporzenia został także potwierdzony w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku NSA z dnia 25 kwietnia 2012 r. (sygn. II FSK 1950/10).
Brak przychodu po stronie spółki Y
Zbycie udziałów przez Y w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia również nie generuje przychodu podatkowego. W takim przypadku spółka Y nie uzyskuje żadnego świadczenia zwrotnego, a więc nie można mówić o powstaniu przychodu.
Co więcej, brak wynagrodzenia oznacza, że Y nie może rozpoznać kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem tych udziałów (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).
Podsumowanie
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego zarówno po stronie spółki umarzającej udziały (X), jak i zbywającej je w celu umorzenia (Y).
Autor: praca zbiorowa Ekspertów ICT
