W dniu 13 grudnia 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.581.2024.2.MF, której przedmiotem były ustalenia, czy dokonywanie przez Wnioskodawcę urealnienia planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, a tym samym urealnienie wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu świadczenia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń między Spółką a podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Stan faktyczny
Spółka zawarła z podmiotami powiązanymi umowę na świadczenie usług wsparcia[1]. Zgodnie z przyjętym modelem rozliczeń wynagrodzenie jest ustalane w oparciu o planowane koszty i klucze alokacji, które są w trakcie roku podatkowego urealniane do wartości rzeczywistych. Przypadające na dany podmiot powiązany wynagrodzenie, obliczone według przyjętych przez Spółkę zasad z uwzględnieniem planowanych kosztów i kluczy alokacji, będzie powiększane o narzut, którego wysokość zostanie ustalona – dla każdej z usług wsparcia – na podstawie posiadanych przez Spółkę informacji o rynkowym poziomie narzutu stosowanym przez podmioty niepowiązane w związku ze świadczeniem tego typu usług. Stosowane przez Spółkę narzuty będą podlegały weryfikacji w oparciu o dane dostępne w bazach danych, zgodnie z właściwymi przepisami o cenach transferowych. W miesiącach od stycznia do listopada wynagrodzenie jest ustalane w sposób uproszczony na podstawie projekcji kosztów, a w grudniu dokonywana jest korekta wynagrodzenia na podstawie rzeczywistych danych finansowych. Spółka powzięła wątpliwość, czy także urealnianie stanowić może korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Stanowisko podatnika
Zdaniem Spółki urealnienie wynagrodzenia, polegające na dostosowaniu wartości planowanych kosztów do wartości rzeczywistych, nie stanowi korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT. Mechanizm przyjęty przez Spółkę został przewidziany w umowie i ma na celu dostosowanie podstawy wynagrodzenia do faktycznych kosztów poniesionych przez Spółkę w danym roku podatkowym. Tym samym nie jest to działanie mające na celu „urynkowienia” transakcji, lecz realizacja ustaleń wynikających z umowy zawartej między stronami na warunkach rynkowych.
Stanowisko organu
Organ podatkowy uznał stanowisko Spółki za prawidłowe. Zgodnie z oceną organu, korekta wynagrodzenia dokonywana w grudniu każdego roku, polegająca na urealnieniu bazy kosztowej i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Organ podkreślił, że korekta cen transferowych odnosi się do sytuacji, gdy podatnik musi dostosować pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu rynkowego w związku z zaistnieniem trudnych do przewidzenia zdarzeń, które wpłynęły na warunki transakcji. W analizowanym przypadku taka sytuacja nie miała miejsca.
Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, korekta cen transferowych jest możliwa, gdy spełnione są łącznie cztery warunki:
- Warunki transakcji kontrolowanych zostały ustalone na poziomie rynkowym,
- Nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na warunki transakcji lub znane są rzeczywiste dane dotyczące kosztów lub przychodów,
- Podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego o dokonaniu analogicznej korekty,
- Podmiot powiązany znajduje się w kraju, z którym Polska ma umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych.
Organ stwierdził, że w przedstawionym stanie faktycznym korekta wynagrodzenia dokonana w grudniu nie wynika ze zdarzeń, które nie mogły być przewidziane w momencie zawierania umowy. Mechanizm przyjęty przez Spółkę był bowiem przewidziany w umowie, a rozliczenia dokonywane w trakcie roku miały charakter uproszczony. Urealnienie wynagrodzenia w grudniu wynikało z dostosowania się do faktycznych kosztów poniesionych przez Spółkę, co stanowiło realizację przyjętych w umowie zasad.
Konkluzja
Organ podatkowy potwierdził, iż korekta wynagrodzenia dokonana w grudniu, polegająca na urealnieniu bazy kosztowej i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Korekta taka nie ma na celu „urynkowienia” transakcji, lecz stanowi realizację warunków umowy na podstawie rzeczywistych danych finansowych. Tym samym, w przedstawionym stanie faktycznym art. 11e ustawy o CIT nie znajduje zastosowania. Wyjaśnić należy, iż uzasadnieniem do przeprowadzenia korekty jest dostosowanie wynagrodzeń za dany okres rozliczeniowy do poziomu rynkowego (zgodnie z zasadą ceny rynkowej). Korekta cen transferowych jest dokonywana w modelu retrospektywnym tj. odnosi się do rozliczeń, przeprowadzonych między podmiotami powiązanymi, dokonanych w przeszłości. Uzasadnieniem do jej przeprowadzenia mogą być warunki nadzwyczajne, przykładowo zmiany cen rynkowych podstawowych surowców lub materiałów lub wahania popytu lub podaży danego produktu, spowodowane przez czynniki niezależne od podatnika i podmiotu powiązanego.
Autor: Paulina Henrykowska – Asystent podatkowy
[1] Usługi wsparcia obejmują w szczególności:
1) usługi księgowe (rachunkowe) i audytu,
2) usługi informatyczne,
3) usługi związane z zasobami ludzkimi,
w zakresie i w rozumieniu usług o niskiej wartości dodanej wymienionych w załączniku nr 6 do ustawy o CIT.
