W dniu 26 czerwca 2023 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.216.2023.1.DP w przedmiocie określenia momentu ujęcia planowanej „in plus” korekty cen transferowych, tj. czy korekta powinna zostać ujęta przez Spółkę wstecz w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy (art. 12 ust. 3aa pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) lub czy powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, w którym zostanie wystawiona przez Spółkę faktura lub inny dokument potwierdzający przyczyny wskazanej korekty (art. 12 ust. 3j-3l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).
Stan faktyczny
Wnioskodawca jest producentem posiadającym w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy. 100% udziałowcem Spółki jest hiszpańska Spółka prowadząca m.in. działalność polegającą na dystrybucji produktów Spółki na rynkach światowych.
Pozyskana przez Spółkę analiza porównawcza pokazała, iż ceny sprzedaży stosowane w transakcjach kontrolowanych pomiędzy Spółką i Udziałowcem były za niskie. Ceny sprzedaży bazowały na uzgodnieniach między Spółką i Udziałowcem, których rynkowość nie została wcześniej potwierdzona przez Spółkę i Udziałowca.
Mając na uwadze, że rentowność Udziałowca z tytułu Działalności Dystrybucyjnej od 2019 r. była zawyżona, Spółka planuje dokonać korekty przychodów Spółki w okresie od 2019 r. do 2022 r. poprzez obciążenie Udziałowca dodatkowym wynagrodzeniem w celu dostosowania rentowności Spółki oraz odpowiednio rentowności Udziałowca do warunków rynkowych.
Planowana przez Spółkę korekta cen transferowych jest ściśle związana z konkretnymi transakcjami dokonywanymi z Udziałowcem. W szczególności Spółka jest w stanie przyporządkować odpowiednie części wartości korekty do poszczególnych faktur, które dokumentują transakcje z Udziałowcem.
Planowana korekta nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką.
W świetle powyższego powstała wątpliwość ze strony podatnika, w jakim okresie czasowym przedmiotowa korekta powinna zostać ujęta.
W ocenie Spółki planowana korekta cen transferowych zwiększająca przychody Spółki nie spełnia warunków określonych w art. 11e pkt 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji nie może zostać ujęta przez Spółkę w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy (wstecz) na podstawie art. 12 ust. 3aa pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Powyższe stanowisko podyktowane jest faktem, iż warunki między podmiotami powiązanymi nie zostały uzgodnione w formule ex ante, tj. przed rozpoczęciem transakcji, co spowodowało to, iż podatnik nie miał wiedzy czy transakcja była realizowana na warunkach rynkowych, dodatkowo zmiana rynkowej ceny towarów nabywanych przez Udziałowca od Spółki nie została podyktowana zmianą istotnych okoliczności, niezależnych od Spółki i Udziałowca, mających wpływ na warunki sprzedaży towarów i nie wynika z przyjętego modelu rozliczeń opartego na wartościach budżetowych, które należy dostosować do wartości rzeczywistych na podstawie faktycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów, lecz jest spowodowana nierynkowym poziomem cen przyjętych przez Spółkę i Udziałowca w momencie rozpoczęcia realizacji transakcji, a znajduje swoje źródło w przygotowanej ex post, tj. po zakończeniu transakcji analizie porównawczej.
Stanowisko organu
W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2019 r., korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może zostać dokonana poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów jeżeli zostały spełnione łącznie następujące warunki:
-
- w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w roku podatkowym ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;
- nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na warunki ustalone w trakcie roku podatkowego lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, natomiast zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.
Organ podatkowy potwierdził stanowisko podatnika, iż w analizowanym stanie faktycznym nie nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki.
W tej sytuacji korekta cen transferowych (niestanowiąca korekty cen transferowych o której mowa w art. 11e) powinna być dopuszczalna na zasadach ogólnych. Mając na uwadze fakt, iż korekta nie jest spowodowana błędem rachunkowym, ani też inną oczywistą omyłką, powinna zostać uwzględniona w rozliczeniu podatkowym na bieżąco, zgodnie z art. 12 ust. 3j-3l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Autor: Beata Rawa-Miszczuk – Transfer Pricing Manager
