W wyroku z dnia 17 czerwca 2020 r. sygn. akt I SA/Sz 65/20 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie wskazał, że warunkiem zastosowania art. 21 uCIT nie jest wynikanie płatności z odrębnego (samoistnego) stosunku prawnego, ponieważ jego wykładnia gramatyczna wskazuje, iż wspomniany przepis odwołuje się do strumieni płatności z określonych świadczeń (np. z praw do znaku towarowego), a nie do “umowy” czy “usługi”. Powyższe znajduje jednak uzasadnienie w przypadku transakcji mieszanych, w których występują świadczenia o charakterze równorzędnym.
Wyrok zapadł na gruncie sprawy interpretacyjnej. Podatnik będący szkołą obowiązany jest uiszczać za uczestnictwo w Programie edukacyjnym tzw. opłatę roczną, w której skład – obok opieki merytorycznej oraz kontroli jakości nauczania zgodnego z uzyskanym certyfikatem – wchodzi również m.in. prawo używania nazwy i logo szkoły w materiałach promocyjnych i informacyjnych, identyfikujące unikalny międzynarodowy status liceum, czyli jego przynależność do Programu. Opłata abonamentowa, na którą opiewa otrzymywana faktura, dotyczy ponadto szeregu wymienionych praw, których szkoła, nauczyciele i uczniowie stają się beneficjentami. Wartość niematerialna w postaci logo stanowi zatem jedną z wielu wartości, składających się łącznie na całość usługi głównej, jaką jest możliwość realizacji przez Szkołę programu międzynarodowej matury poprzez członkostwo w sieci. Wynagrodzenie – roczna opłata abonamentowa – wypłacane jest na rzecz zagranicznego kontrahenta, mającego swoją nie będącego polskim rezydentem podatkowym, nie mającego zarówno siedziby, jak i faktycznego zarządu na terytorium Polski, jak również zakładu na terytorium Polski, a tym samym posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy jako nierezydent podatkowy.
Istota sporu sprowadza zatem się do odpowiedzi, czy nabycie przez Stronę prawa do wykorzystywania logo w materiałach promocyjnych i informacyjnych stanowi świadczenie odrębne podatkowo w postaci należności licencyjnej, czy też pozostaje świadczeniem ubocznym, mającym znikome znaczenie względem świadczenia głównego, jakim jest roczna opłata abonamentowa za uczestnictwo w programie międzynarodowej matury. Rozstrzygnięcie zawisłego przed Sądem sporu wymaga zatem dokonania oceny prawidłowości wykładni oraz zastosowania w analizowanym stanie faktycznym art. 21 ust. 1 uCIT, którego naruszenie strona podniosła w pozostałej części zarzutów zawartych w skardze.
Sąd uznał, że warunkiem zastosowania art. 21 uCIT nie jest wynikanie płatności z odrębnego (samoistnego) stosunku prawnego, ponieważ jego wykładnia gramatyczna wskazuje, iż wspomniany przepis odwołuje się do strumieni płatności z określonych świadczeń (np. z praw do znaku towarowego), a nie do “umowy” czy “usługi”. Dlatego też w wielu przypadkach, pomimo zasady swobody umów pozwalającej na objęcie jedną ceną świadczeń o różnym charakterze prawnym, jeżeli dana umowa przewiduje działania zagranicznego podatnika podlegające podatkowi u źródła, wówczas część ceny spełnia wymóg zastosowania art. 21 uCIT. Zasada swobody umów nie może bowiem oznaczać aprobaty dla możliwości uniknięcia podatku u źródła. Powyższe znajduje uzasadnienie w przypadku transakcji mieszanych, w których występują świadczenia o charakterze równorzędnym. Nie jest jednak dopuszczalne, aby działania takie przekładały się na transakcje mieszane, w których występuje świadczenie główne i towarzyszące jemu świadczenia akcesoryjne. Działanie takie naruszałoby treść art. 21 uCIT obejmujących podatkiem ryczałtowym tylko niektóre płatności oraz określających różne stawki podatkowe dla różnych świadczeń równorzędnych.
Autor: Izabela Lipka ? Konsultant podatkowy