Stan faktyczny i problem podatkowy
W dniu 6 marca 2025 r. NSA wydał wyrok o sygn. akt II FSK 772/22, którego sprawa dotyczyła ustalenia, czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może zostać uznane za transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Sprawa dotyczyła podatnika, który dokonał dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika bez wynagrodzenia.
Czym jest dobrowolne umorzenie udziałów?
Dobrowolne umorzenie udziałów to sytuacja, w której spółka – za wiedzą i zgodą wspólnika – nabywa udziały od tego wspólnika i następnie umarza udziały.
W ocenie Spółki, transakcja nie spełnia definicji na gruncie ustawy o CIT, ponieważ nie zostały ustalone warunki umorzenia, a samo umorzenie nie powoduje powstania po stronie Spółki przychodu ani kosztu podatkowego.
Stanowisko Dyrektora KIS a wyrok WSA
W ocenie DKIS dobrowolne umorzenie udziałów mieści się w definicji „transakcji”.
WSA uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną wskazując, iż umorzenie udziałów nie jest transakcją kontrolowaną, wobec czego do czynności dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie mają zastosowania przepisy dotyczące cen transferowych.
Orzeczenie NSA – kwalifikacja jako transakcja kontrolowana
NSA jednoznacznie stwierdził, że umorzenie udziałów, niezależnie od tego czy będzie dobrowolne czy przymusowe, może stanowić transakcję kontrolowaną, jeżeli następuje między podmiotami powiązanymi.
Sąd uznał takie umorzenie za transakcję gospodarczą, w której spółka z jednej strony organizuje proces, a z drugiej – uczestniczy jako strona transakcji.
Skutkiem uznania takiej operacji za transakcję kontrolowaną jest konieczność przygotowania dokumentacji cen transferowych.
Znaczenie interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 2021 roku
Komentując przedmiotowy wyrok należy odnieść się do interpretacji ogólnej nr DCT1.8203.4.2020 Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. w sprawie definicji transakcji kontrolowanej.
Zgodnie z brzmieniem przepisów, transakcja kontrolowana to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Działalność gospodarcza w kontekście cen transferowych
Występowanie działań o charakterze gospodarczym jest jednym z elementów definicji transakcji kontrolowanej.
Przepisy ustaw o podatku dochodowym nie definiują działalności gospodarczej, równocześnie – jak wskazano w przytoczonej interpretacji ogólnej – do podstawowych cen działalności gospodarczej należą:
- działalność w celu zarobkowym,
- w ramach zorganizowanej struktury;
- w sposób ciągły;
- charakterze niezależnym (samodzielnym).
Niewątpliwie podstawowym celem działalności gospodarczej jest działalność zarobkowa.
Czy umorzenie udziałów ma charakter gospodarczy?
Umorzenie udziałów może mieć cechy działania o charakterze gospodarczym, ponieważ wpływa na kapitał zakładowy Spółki, ma konsekwencje finansowe i prawne.
W świetle powyższego stanowi czynność podejmowaną w ramach prowadzenia działalności gospodarczej.
Wnioski – obowiązek dokumentacji cen transferowych
Reasumując, wyrok potwierdza, iż również dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między powiązanymi podmiotami może podlegać regulacjom z zakresu cen transferowych.
Autor: Beata Rawa-Miszczuk – Partner
