Projekt UDER107 wprowadza szereg zmian w obszarze raportowania cen transferowych, które w pierwszej kolejności dotyczą dokumentacji cen transferowych oraz odpowiedzialności osób odpowiedzialnych za obszar cen transferowych w spółkach. Jednocześnie projektowane zmiany obejmują również zasady reprezentacji podatnika, w tym rolę pełnomocnika – co w praktyce może mieć znaczenie dla organizacji procesu raportowania oraz przygotowania na ewentualną kontrolę.

Ujednolicenie zasad podpisywania TPR

Jedną z bardziej istotnych zmian jest odejście od szczególnych regulacji dotyczących podpisywania informacji TPR. Dotychczas przepisy wskazywały zamknięty katalog osób uprawnionych do jej podpisania, co w praktyce prowadziło do licznych trudności organizacyjnych – zwłaszcza w przypadku podmiotów międzynarodowych.

Projekt przewiduje, że podpisywanie TPR będzie odbywać się na zasadach ogólnych wynikających z Ordynacji podatkowej. Oznacza to, że:

• możliwe będzie podpisanie TPR przez pełnomocnika posiadającego pełnomocnictwo do podpisywania deklaracji (UPL-1),
• uproszczona zostanie organizacja procesu raportowania, szczególnie w grupach, w których zarząd przebywa za granicą.

Granice roli pełnomocnika – oświadczenie pozostaje po stronie podatnika

Warto jednak podkreślić, że projekt nie przenosi odpowiedzialności na pełnomocnika. Kluczowe znaczenie ma fakt, że:

• oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji zgodnie ze stanem rzeczywistym oraz o rynkowości cen zostaje włączone do Local File,
• jego podpisanie nadal wymaga zaangażowania kierownika jednostki (lub osób równoważnych w rozumieniu przepisów rachunkowych).

W praktyce oznacza to rozdzielenie funkcji:

• pełnomocnik może odpowiadać za formalną stronę raportowania (np. TPR),
• natomiast odpowiedzialność za treść dokumentacji, w tym jej zgodność ze stanem faktycznym, pozostaje po stronie osoby reprezentującej spółkę zgodnie z umową spółki / KRS.

Znaczenie pełnomocnika w kontekście kontroli

Zmiany w obszarze odpowiedzialności KKS za wadliwą dokumentację powodują, że rola profesjonalnego pełnomocnika, np. doradcy podatkowego, może być postrzegana szerzej niż dotychczas – nie tylko jako wsparcie przy złożeniu informacji TPR czy podpisaniu oświadczenia o rynkowości cen, ale również jako element przygotowania do ewentualnych działań organów podatkowych.

W praktyce oznacza to większe znaczenie:

• wcześniejszego zaangażowania pełnomocnika w proces przygotowania dokumentacji lokalnej i grupowej,
• weryfikacji spójności pomiędzy Local File a TPR,
• przygotowania stanowiska podatnika na wypadek kontroli.

Dotyczy to w szczególności sytuacji, w których dokumentacja będzie oceniana nie tylko formalnie, ale także pod kątem jej zgodności z rzeczywistym przebiegiem transakcji.

Szerszy kontekst – pełnomocnik a postępowania celno-skarbowe

Zmiany wprowadzone projektem wpisują się w szerszy kontekst funkcjonowania pełnomocników w relacjach z organami podatkowymi i celno-skarbowymi.

W praktyce znaczenie ma nie tylko zakres umocowania, ale również moment włączenia pełnomocnika w proces – czy następuje on dopiero na etapie kontroli, czy już na etapie przygotowania dokumentacji.

Ten aspekt jest istotny szczególnie w kontekście kontroli celno-skarbowych, w których:

• analiza dokumentacji cen transferowych, w tym analiz porównawczych, często stanowi punkt wyjścia,
• znaczenie mają zarówno dane raportowe, jak i ich uzasadnienie biznesowe.