Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 11 lutego 2026 r. (I SA/Łd 598/25) wpisuje się w coraz bardziej restrykcyjną linię interpretacyjną dotyczącą kwalifikacji odsetek od finansowania wewnątrzgrupowego na gruncie estońskiego CIT. Sąd jednoznacznie opowiedział się za prymatem wykładni literalnej przepisów i potwierdził stanowisko organu podatkowego, zgodnie z którym odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych stanowią ukryte zyski – niezależnie od ich gospodarczego uzasadnienia czy rynkowego charakteru.
Tło sprawy – spółka deweloperska finansowana pożyczkami grupowymi
Sprawa dotyczyła spółki deweloperskiej, która – jeszcze przed wejściem w estoński CIT – finansowała swoją działalność inwestycyjną pożyczkami od podmiotu powiązanego. Po przejściu na ryczałt od dochodów spółek (od 2024 r.) kontynuowała ten model finansowania, wskazując m.in. że:
- pożyczki miały realne uzasadnienie biznesowe,
- środki były przeznaczane wyłącznie na działalność operacyjną,
- odsetki ustalano na warunkach rynkowych,
- finansowanie nie służyło dystrybucji zysku.
Spółka argumentowała, że w takich okolicznościach odsetki nie powinny być uznawane za ukryte zyski (o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ brak jest związku z prawem do udziału w zysku
Stanowisko organu i sądu – literalizm ponad ekonomią
Dyrektor KIS, a następnie WSA w Łodzi, nie podzielili tej argumentacji. Kluczowe znaczenie przypisano literalnemu brzmieniu przepisów art. 28m ustawy o CIT.
Sąd wskazał, że:
- katalog ukrytych zysków obejmuje m.in. odsetki od pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane,
- ustawodawca wyraźnie rozróżnił kwotę pożyczki (neutralną) i jej koszty (odsetki, prowizje itd.),
- wyłączenie z ukrytych zysków dotyczy jedynie zwrotu kapitału, a nie odsetek,
- przepisy nie uzależniają kwalifikacji od warunków rynkowych ani celu gospodarczego transakcji.
Kluczowy problem: „związek z prawem do udziału w zysku”
Spółka próbowała oprzeć swoją argumentację na tezie, że ukryty zysk musi być powiązany z prawem do udziału w zysku. WSA formalnie potwierdził tę konstrukcję, jednak w praktyce uznał, że:
- w przypadku odsetek od finansowania od podmiotów powiązanych,
- ustawodawca domyślnie traktuje je jako świadczenia o takim charakterze,
- a przepis art. 28m ust. 4 pkt 3 CIT przesądza o ich opodatkowaniu.
Oznacza to istotne ograniczenie znaczenia argumentów funkcjonalnych i ekonomicznych.
Znaczenie wyroku – konsekwencje dla podatników na estońskim CIT
- Odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych → zawsze opodatkowane ryczałtem
- bez względu na rynkowość,
- bez względu na cel finansowania,
- bez względu na moment zawarcia umowy pożyczki.
- Ryzyko opodatkowania także przy cash poolingu i finansowaniach dłużnych od podmiotów powiązanych
Mechanizm dotyczy nie tylko klasycznych pożyczek, ale także:
- cash poolingu,
- obligacji,
- dopłat odsetkowych,
- refinansowania wewnątrzgrupowego.
- Praktyczne „wygaszanie” możliwości korzystania z finansowania grupowego
Dla wielu spółek – zwłaszcza kapitałochłonnych branż (deweloperskiej, produkcyjnej, automotive, IT) – może to oznaczać konieczność:
- restrukturyzacji finansowania,
- przeniesienia źródeł finansowania poza grupę,
- renegocjacji istniejących umów.
- Brak znaczenia celu pożyczki jest sprzeczny z logiką estońskiego CIT
Idea systemu zakładała neutralność dla transakcji gospodarczych, a opodatkowanie miało obejmować „wypłaty substytucyjne”.
Odsetki od finansowania operacyjnego trudno uznać za substytut dywidendy.
Jednak ustawowe brzmienie jest jednoznaczne – a sądy, jak widać, trzymają się literalizmu.
Podsumowanie
Wyrok WSA w Łodzi potwierdza niekorzystny dla podatników kierunek interpretacyjny: odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych są traktowane jako ukryte zyski niemal automatycznie. Podejście to znacząco ogranicza atrakcyjność estońskiego CIT w grupach kapitałowych i podważa neutralność podatkową finansowania wewnętrznego.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
