Kontrola cen transferowych w 2026 r. nie ma już charakteru incydentalnego ani reaktywnego. Kierunek działań administracji skarbowej jest wyraźny: mniej kontroli, większa selektywność i wyższa skuteczność.
Dostępne informacje publikowane przez Ministerstwo Finansów wskazują na utrzymujący się trend wysokiej efektywności kontroli cen transferowych kończących się doszacowaniem dochodu. Jednocześnie liczba kontroli nie rośnie proporcjonalnie, co potwierdza rozwój narzędzi analitycznych i coraz bardziej precyzyjne typowanie podatników.
Do kontroli trafiają dziś podmioty „wytypowane”, a nie „wybrane losowo”.
Od weryfikacji dokumentów do analizy modelu biznesowego
Najważniejsza zmiana w podejściu organów dotyczy przesunięcia punktu ciężkości kontroli.
Kontrola cen transferowych nie ogranicza się już do weryfikacji dokumentacji (Local File, analiz porównawczych), lecz rozpoczyna się od odpowiedzi na pytania:
- gdzie w grupie kapitałowej powstaje wartość?
- które podmioty faktycznie ponoszą ryzyka?
- gdzie zlokalizowane są funkcje decyzyjne?
Podejście to jest spójne z:
- 11c ustawy o CIT (zasada ceny rynkowej),
- Wytycznymi OECD, w szczególności koncepcją substance over form oraz analizą DEMPE w odniesieniu do wartości niematerialnych.
Orzecznictwo: treść ekonomiczna ma pierwszeństwo przed formą
Kierunek obrany przez organy podatkowe znajduje jednoznaczne potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych.
Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie podkreślał, że ocena rynkowości transakcji nie może ograniczać się do analizy zapisów umownych i dokumentacji cen transferowych, lecz musi uwzględniać jej rzeczywisty przebieg gospodarczy.
Dobrym przykładem jest wyrok NSA z 8 maja 2025 r., sygn. II FSK 1097/22. W sprawie tej Sąd zaakcentował, że:
- analiza funkcjonalna jest kluczowym elementem ustalenia rynkowego charakteru rozliczeń,
- organ podatkowy nie może jej ignorować ani upraszczać,
- jednocześnie ma pełne prawo ją zakwestionować, jeżeli pozostaje niespójna z innymi dowodami, takimi jak sposób organizacji pracy, zakres decyzyjności czy relacje z rynkiem.
NSA wyraźnie wskazał, że formalnie poprawna dokumentacja cen transferowych nie stanowi samoistnej tarczy ochronnej, jeżeli opisany w niej model nie odzwierciedla faktycznego funkcjonowania podatnika w grupie.
Analiza funkcjonalna jako kluczowy materiał dowodowy
Organy podatkowe systematycznie konfrontują deklarowany w dokumentacji podatkowej podział funkcji, aktywów i ryzyk z rzeczywistym sposobem działania spółki, jej personelem, procesami decyzyjnymi i relacjami z klientami lub dostawcami.
Szczególna uwaga kierowana jest na przypadki, w których podmiot określany jako „rutynowy”:
- posiada realną autonomię operacyjną,
- utrzymuje bezpośrednie relacje z rynkiem,
- podejmuje decyzje mające istotny wpływ na wynik finansowy lub strategię operacyjną.
W takich sytuacjach organy coraz częściej podważają przypisanie ograniczonego profilu funkcjonalnego – niezależnie od tego, jak spójnie prezentuje się on w dokumentacji.
Analiza funkcjonalna musi być przygotowywana jak materiał dowodowy, a nie jak opis „na potrzeby dokumentacji”.
Jeżeli dokumentacja cen transferowych nie oddaje rzeczywistej roli spółki w grupie, jej wartość ochronna w trakcie kontroli znacząco maleje – nawet jeśli spełnia wszystkie wymogi formalne.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
