Przeniesienie oświadczenia do Local File – na czym polega zmiana?

Jednym z istotnych elementów projektu UDER107 jest przeniesienie oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym oraz o rynkowości cen transferowych z informacji TPR do dokumentacji lokalnej. 

Projekt przewiduje dodanie do art. 11q ustawy CIT pkt 5, zgodnie z którym dokumentacja Local File ma obejmować oświadczenie, że elementy dokumentacji zostały sporządzone zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte dokumentacją są ustalane na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Local File jako kluczowy dokument obronny podatnika

Proponowana zmiana nie ma wyłącznie technicznego charakteru. W praktyce może istotnie wzmocnić rolę dokumentacji Local File jako podstawowego dokumentu obronnego podatnika w zakresie cen transferowych.

Nowa rola analizy FAR w dokumentacji cen transferowych

Szczególnego znaczenia nabierze analiza FAR, czyli analiza funkcji, aktywów i ryzyk stron transakcji. To ona pozwala wykazać, kto faktycznie pełni kluczowe funkcje, kto angażuje istotne aktywa oraz kto ponosi istotne ryzyka. Jeżeli oświadczenie ma dotyczyć zgodności dokumentacji ze stanem rzeczywistym, opis funkcjonalny nie może ograniczać się do powielenia zapisów umownych lub ogólnych sformułowań o roli stron. Powinien odzwierciedlać faktyczne zachowania podmiotów, rzeczywisty podział odpowiedzialności, sposób podejmowania decyzji, wykorzystanie zasobów oraz praktyczny mechanizm rozliczeń.

Rzeczywisty przebieg transakcji zamiast formalnych zapisów

W tym kontekście kluczowe będzie dokumentowanie rzeczywistego przebiegu transakcji. Dokumentacja Local File powinna więc obejmować opis przepływów pieniężnych, sposobu kalkulacji wynagrodzenia, przyczyn gospodarczych transakcji, roli poszczególnych podmiotów oraz okoliczności transakcji, które mogły wpływać na wyniki transakcji. Im bardziej złożona transakcja, tym większe znaczenie będzie miało powiązanie narracji dokumentacyjnej z dowodami operacyjnymi i finansowymi.

Wpływ zmian na harmonogram przygotowania dokumentacji

Projektowana zmiana może również wpłynąć na faktyczny harmonogram prac nad dokumentacją Local File. Obecnie lokalna dokumentacja cen transferowych powinna być sporządzona do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, natomiast informacja TPR jest składana do końca jedenastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Jeżeli oświadczenie zostanie przeniesione do dokumentacji Local File i będzie podpisywane w terminie właściwym dla sporządzenia dokumentacji lokalnej, zarządy oraz osoby odpowiedzialne za podatki będą musiały wcześniej zakończyć prace nad dokumentacją, zweryfikować jej kompletność i potwierdzić rynkowość transakcji. Projekt wskazuje, że oświadczenie ma być opatrywane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym w terminie, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy CIT.

W praktyce może to oznaczać skrócenie czasu na wewnętrzne uzgodnienia, zebranie danych, potwierdzenie wyników finansowych oraz weryfikację analiz porównawczych. Podatnicy nie powinni odkładać prac nad dokumentacją do końcówki terminu, ponieważ podpisanie oświadczenia będzie wymagało komfortu co do jakości dokumentacji Local File. Szczególnie istotne stanie się wcześniejsze zaangażowanie działów finansowych, księgowych, podatkowych i operacyjnych.