Szczególnie interesująca jest sytuacja, w której połączenie zostaje rozliczone metodą łączenia udziałów i nie dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. Właśnie takiego przypadku dotyczy interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 sierpnia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.242.2026.1.RK.
Połączenie spółki przez przejęcie a obowiązki w cenach transferowych
W analizowanej sprawie spółka przejmująca nabyła 100% udziałów w innej polskiej spółce, a następnie przejęła ją 1 kwietnia 2025 r. Połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej i bez składania przez nią odrębnego CIT-8 za skrócony rok podatkowy. Jej wynik został uwzględniony w księgach oraz zeznaniu CIT-8 spółki przejmującej za cały 2025 r.
To właśnie brak zamknięcia ksiąg okazał się kluczowy.
Co do zasady w przypadku przejęcia księgi jednostki przejmowanej zamyka się na dzień połączenia. Ustawa o rachunkowości przewiduje jednak wyjątek, gdy rozliczenie następuje metodą łączenia udziałów i nie powstaje nowa jednostka. W takim przypadku ksiąg można nie zamykać. Konsekwencją podatkową jest brak zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej w dniu połączenia.
To z kolei wpływa bezpośrednio na sposób ustalania obowiązków dotyczących cen transferowych.
Kto przygotowuje Local File po połączeniu spółek?
W wyniku sukcesji podatkowej spółka przejmująca wstępuje w prawa i obowiązki podatkowe podmiotu przejmowanego. Dotyczy to również obowiązków dokumentacyjnych z zakresu cen transferowych.
DKIS wskazał, że spółka przejmująca powinna analizować nie tylko własne transakcje kontrolowane z całego roku podatkowego, lecz także transakcje realizowane przez spółkę przejmowaną przed dniem połączenia.
W praktyce oznacza to, że reorganizacja nie powoduje „wyzerowania” historii cen transferowych spółki przejmowanej. Przed przygotowaniem TPR i dokumentacji za rok, w którym nastąpiło połączenie, trzeba zebrać również dane dotyczące okresu sprzed przejęcia.
Jest to element, który łatwo przeoczyć zwłaszcza wtedy, gdy po reorganizacji zespół finansowy koncentruje się już wyłącznie na księgach podmiotu przejmującego.
Zwolnienie z dokumentacji cen transferowych z art. 11n CIT po przejęciu spółki
Najistotniejsze pytanie dotyczyło jednak możliwości skorzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego przewidzianego dla określonych transakcji pomiędzy podmiotami krajowymi.
W uproszczeniu art. 11n pkt 1 ustawy o CIT pozwala nie sporządzać Local File dla transakcji spełniających warunki przewidziane w tym przepisie, w tym m.in. związane z brakiem określonych zwolnień podatkowych oraz brakiem straty podatkowej.
Interpretacja DKIS z 10 sierpnia 2026 r. – stanowisko organu
Problem polegał na ustaleniu, czy warunki te należy badać odrębnie dla spółki przejmowanej tylko do momentu połączenia, czy też z perspektywy całego roku podatkowego spółki przejmującej.
DKIS zaakceptował drugie podejście.
Ponieważ na moment przejęcia nie doszło do zakończenia roku podatkowego spółki przejmowanej, przesłanki zastosowania zwolnienia należało zweryfikować za rok podatkowy spółki przejmującej – od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r. – ale z uwzględnieniem danych spółki przejmowanej sprzed połączenia.
W analizowanym przypadku, po uwzględnieniu wyniku przejętej spółki, podatnik nie korzystał ze wskazanych w art. 11n zwolnień i nie poniósł straty podatkowej. Organ potwierdził więc możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla opisanych we wniosku transakcji.
Połączenie spółek bez zamknięcia ksiąg a obowiązki TPR
Interpretacja ma znaczenie szersze niż samo zwolnienie dokumentacyjne.
W przypadku przejęcia bez zamknięcia ksiąg to spółka przejmująca składa TPR za swój rok podatkowy, obejmując raportowaniem również odpowiednie transakcje spółki przejmowanej z okresu sprzed przejęcia. Nie powstaje natomiast odrębny TPR spółki przejmowanej za skrócony rok podatkowy.
Pokazuje to, jak duże znaczenie dla cen transferowych może mieć sposób księgowego rozliczenia reorganizacji. Dwie transakcje, które z biznesowego punktu widzenia wyglądają podobnie, mogą prowadzić do odmiennego sposobu ustalenia obowiązków TP, jeżeli w jednym przypadku księgi zostaną zamknięte, a w drugim nie.
Ceny transferowe przy reorganizacji spółek – o czym pamiętać przed połączeniem?
Z perspektywy praktycznej najważniejszy wniosek jest prosty: analiza cen transferowych nie powinna rozpoczynać się dopiero przy sporządzaniu TPR kilka miesięcy po połączeniu.
Jeszcze przed reorganizacją warto ustalić, jakie transakcje realizowała spółka przejmowana, które z nich mogą podlegać raportowaniu, jak połączenie wpłynie na progi dokumentacyjne oraz czy możliwe będzie zastosowanie zwolnień.
Warto również zwrócić uwagę na zakres samej interpretacji. Organ nie rozstrzygał w niej, czy podwyższenie kapitału oraz przejęcie rzeczywiście stanowią transakcje kontrolowane – wniosek koncentrował się na możliwości zastosowania zwolnienia. To istotne zastrzeżenie: każda reorganizacja wymaga najpierw prawidłowej kwalifikacji zdarzenia na gruncie przepisów o cenach transferowych.
W Instytucie Cen Transferowych analizujemy skutki połączeń i reorganizacji nie tylko od strony formalnej dokumentacji, ale również pod kątem TPR, zwolnień dokumentacyjnych oraz transakcji realizowanych przed i po reorganizacji. W przypadku planowanego lub już przeprowadzonego połączenia warto zweryfikować te kwestie przed rozpoczęciem prac nad raportowaniem za dany rok.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
