Zbywanie jednostek uczestnictwa oraz ich odkupywanie w celu umorzenia nie podlegają przepisom o cenach transferowych, jeżeli cena lub sposób jej określenia wynika z przepisów prawa. Takie stanowisko w odniesieniu do transakcji opisanych przez fundusz inwestycyjny otwarty zaakceptował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 16 października 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.377.2026.1.RK.
Jakich transakcji dotyczyła interpretacja?
Wnioskodawcą był fundusz inwestycyjny otwarty z wydzielonymi subfunduszami, zarządzany przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI). Fundusz wskazał, że jest podmiotem powiązanym z TFI w rozumieniu ustawy o CIT.
Przedmiotem wniosku były transakcje zbywania jednostek uczestnictwa oraz ich odkupywania w celu umorzenia, realizowane z podmiotami powiązanymi. Fundusz zapytał, czy do tych czynności znajduje zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji – czy powstają obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze dotyczące cen transferowych.
Ustawowy sposób ustalania ceny jednostek uczestnictwa
Zasadniczym elementem opisu sprawy był brak swobody stron w ustalaniu ceny. Zgodnie z przywołanym we wniosku art. 86 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi cena zbycia i odkupienia jednostki uczestnictwa odpowiada wartości aktywów netto przypadającej na jednostkę w dniu wyceny.
U wnioskodawcy wyceniano odrębnie aktywa i zobowiązania każdego subfunduszu, ustalając jego wartość aktywów netto oraz wartość przypadającą na jednostkę uczestnictwa. Odkup następował na żądanie uczestnika i skutkował umorzeniem jednostek.
Jak wskazano we wniosku, statut i prospekt informacyjny odzwierciedlały ustawowy mechanizm wyceny. Postanowienia statutu nie dopuszczały negocjowania ceny ani uznaniowego jej ustalania przez fundusz, TFI lub uczestników. W opisie uwzględniono również kontrolę depozytariusza nad prawidłowością obliczania wartości aktywów netto i wartości jednostek uczestnictwa.
Dlaczego zastosowano art. 11b pkt 1 ustawy o CIT?
Przepis ten wyłącza stosowanie rozdziału 1a ustawy o CIT do transakcji, w których cena lub sposób jej określenia wynika z ustaw bądź wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.
Fundusz argumentował, że opisane transakcje spełniają tę przesłankę: sposób ustalenia ceny wynika z regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych, a postanowienia statutu odtwarzają ten mechanizm.
Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w całości i odstąpił od uzasadnienia prawnego. Przedstawiona argumentacja pochodzi zatem z zaakceptowanego stanowiska funduszu, a nie z odrębnego uzasadnienia organu.
Skutki dla dokumentacji cen transferowych i TPR-C
W odniesieniu do opisanych transakcji potwierdzono brak obowiązku:
- sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ustawy o CIT, również po przekroczeniu progów dokumentacyjnych;
- przedkładania tej dokumentacji na żądanie organu na podstawie art. 11s;
- wykazywania tych transakcji w informacji o cenach transferowych TPR-C na podstawie art. 11t.
Podstawą rozstrzygnięcia było wyłączenie stosowania przepisów rozdziału 1a, a nie zwolnienie wyłącznie z obowiązku dokumentacyjnego.
Zakres interpretacji obejmuje wskazane czynności zbywania i odkupywania jednostek uczestnictwa. Nie rozstrzyga ona o innych rozliczeniach funduszu, w tym o wynagrodzeniu TFI za zarządzanie. Dla oceny analogicznych transakcji znaczenie ma zgodność rzeczywistego mechanizmu ustalania ceny z opisanym we wniosku, w szczególności jego ustawowa podstawa oraz brak możliwości negocjowania ceny.
Praca zbiorowa ekspertów ICT
