Ministerstwo Finansów i Gospodarki proponuje doprecyzowanie zasad oceny transakcji finansowych między podmiotami powiązanymi oraz zmianę warunków stosowania kompensat. Projekt nowelizacji rozporządzenia dotyczącego cen transferowych w CIT, datowany na 12 października 2026 r., przewiduje wejście zmian w życie 1 stycznia 2027 r. Link do Projekt zmiany rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych: >>KLIK<<
Co przewiduje projekt?
Dokładniejsza ocena, czy finansowanie jest pożyczką
Projekt wskazuje okoliczności, które należałoby uwzględniać przy ustalaniu rzeczywistego charakteru pożyczki. Ocenie miałyby podlegać m.in. zdolność pożyczkobiorcy do uzyskania finansowania od podmiotów niepowiązanych i obsługi zadłużenia, termin oraz harmonogram spłaty, obowiązek zapłaty odsetek, zabezpieczenia i możliwość egzekwowania należności.
Zgodnie z uzasadnieniem przed wyceną finansowania należałoby ustalić, w jakiej części transakcja rzeczywiście stanowi zadłużenie, a w jakiej może mieć inny charakter, w szczególności wniesienia kapitału. Analogiczne zasady miałyby obejmować kredyty, obligacje i inne formy finansowania dłużnego.
Badanie warunków finansowania z perspektywy wszystkich stron
Projekt przewiduje wyraźne uwzględnianie interesów wszystkich stron transakcji oraz realistycznie dostępnych im możliwości, również renegocjacji warunków.
Uszczegółowiony miałby zostać także katalog cech istotnych przy porównywaniu transakcji finansowych. Obejmowałby m.in. kwotę, cel, okres i walutę finansowania, zdolność kredytową, zabezpieczenia, oprocentowanie, prowizje oraz kolejność zaspokajania roszczeń.
Przy ocenie zdolności kredytowej należałoby uwzględniać wpływ gwarancji, poręczeń oraz ewentualnego domniemanego wsparcia wynikającego z przynależności do grupy kapitałowej.
Szczegółowe kryteria dla gwarancji i poręczeń
Przy ustalaniu rzeczywistego charakteru gwarancji lub poręczenia ocenie miałyby podlegać przede wszystkim:
- faktyczna zdolność gwaranta lub poręczyciela do wykonania zobowiązania;
- charakter zobowiązania, w tym możliwość jego wyegzekwowania;
- występowanie ekonomicznej korzyści wynikającej z zabezpieczenia.
Uzasadnienie wynagrodzenia za gwarancję powinno uwzględniać zarówno korzyść jej odbiorcy, jak i rzeczywistą zdolność gwaranta do udzielenia ochrony.
Szersza analiza cash poolingu
Projekt proponuje badanie systemu zarządzania płynnością jako całości. Analiza miałaby obejmować funkcje, ryzyka i aktywa lidera oraz uczestników, kształtowanie się ich sald, a także efekty synergii i podział wynikających z nich korzyści lub strat.
Ocenie podlegałoby również występowanie wzajemnych gwarancji lub poręczeń oraz zasadność wynagrodzenia z tego tytułu.
Zmienione warunki stosowania kompensat
Projekt zakłada rezygnację z odrębnej kompensaty dochodu i pozostawienie kompensaty korzyści między różnymi transakcjami kontrolowanymi zawartymi przez te same podmioty.
Mniej korzystne warunki jednej transakcji mogłyby być równoważone korzystniejszymi warunkami innej transakcji w tym samym roku podatkowym albo maksymalnie w dwóch kolejnych latach podatkowych.
Organ podatkowy oceniałby, czy kompensata:
- została celowo uzgodniona, uwzględniona w warunkach transakcji i potwierdzona pisemnymi ustaleniami;
- dotyczy korzyści możliwych do ilościowego określenia i rzeczywiście równoważy mniej korzystne warunki;
- zostałaby zaakceptowana przez podmioty niepowiązane, z uwzględnieniem związku między transakcjami.
Oznaczałoby to ograniczenie możliwości uzasadniania kompensaty samym łącznym wynikiem rozliczeń.
Projekt przedstawia regulacje dotyczące finansowania jako doprecyzowanie zasad badania rynkowości. Dla spółek proponowane zmiany są jednak sygnałem do przeglądu umów, analiz zdolności do spłaty, zasad wynagradzania gwarancji i dokumentowania kompensat.
Proponowany przepis przejściowy przewiduje stosowanie dotychczasowych regulacji w sprawach wszczętych i niezakończonych przed wejściem nowelizacji w życie.
