Skutki podatkowe transakcji między podmiotami powiązanymi w kontekście estońskiego CIT

Spółka, dążąc do utrzymania płynności finansowej i efektywnego zarządzania kapitałem, musi zadbać o optymalne gospodarowanie wydatkami, w tym podatkowymi. Kluczowe jest unikanie zbędnych kosztów oraz zapewnienie, że nałożone podatki odpowiadają charakterystyce przedsiębiorstwa.

Opisywana interpretacja indywidualna, wydana przez Krajową Informację Skarbową 17 grudnia 2024 r. o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.677.2024.1.END, miała na celu wyjaśnienie wątpliwości dotyczących stosowania przepisów estońskiego CIT, ze szczególnym uwzględnieniem zasad dotyczących cen transferowych, obowiązujących w przypadku podmiotów powiązanych.

Cel złożenia wniosku o interpretację

Kluczowym zagadnieniem do rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie było ustalenie czy Spółka, realizując transakcje ze wskazanym podmiotem powiązanym (powiązanym z racji oddziaływania działalności uczestników na siebie nawzajem), może zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania w formie ryczałtu, znanego jako estoński CIT.

Wspomniany system opodatkowania został przewidziany w rozdziale 6b ustawy o CIT. Spółka, w celu weryfikacji spełnienia wymaganych przepisami warunków, szczegółowo przedstawiła stan faktyczny swojej działalności.

Stan faktyczny

Z opisu przytoczonego przez Wnioskodawcę wynika, iż jest on podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatku VAT, prowadzącym działalność gospodarczą i wynajmującym część swojego magazynu innym podmiotom.  

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, podatnik może być opodatkowany wskazanym ryczałtem, pod warunkiem, że mniej niż 50% jego przychodów pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi, a wartość dodana w związku z tymi transakcjami jest znikoma lub nie występuje w ogóle. 

Pojęcie „wartości dodanej” nie zostało precyzyjnie zdefiniowane w przepisach, jednak w poprzednich interpretacjach wydanych przez KIS (np. interpretacja indywidualna z dnia 25 października 2023 r., sygn. 0111-KDWB.4010.78.2023.1.BB), wskazuje się, że odnosi się ono do efektu działalności, który generuje zysk i stanowi miarę efektywności gospodarowania. Wartość ta może być oceniana na podstawie różnych kryteriów, w tym m.in. nakładanej marży, choć nie wyłącznie. Transakcje z niską wartością dodaną zazwyczaj obejmują rutynowe usługi wspierające działalność, które nie mają istotnego wpływu na rynek. 

Zdaniem Spółki, z analizy stanu faktycznego wynika, że transakcje ze wskazanym podmiotem powiązanym (oznaczonym dalej literą Y), mimo przekroczenia 50% przychodów (wspomnianej ustawowej granicy), nie wykluczają zastosowania estońskiego CIT, gdyż wiążą się z wytwarzaniem wartości dodanej. Spółka wskazała, iż prowadzi aktywną działalność gospodarczą, angażując zasoby zarówno majątkowe jak i kadrowe. 

Na podstawie przedstawionego opisu, Wnioskodawca pragnął uzyskać stanowisko organu w kwestii, czy transakcje z podmiotem powiązanym spełniają kryteria „transakcji, w których nie wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym”. 

Stanowisko spółki

Wnioskodawca przyjął stanowisko, zgodnie z którym ma pełne prawo do uiszczania wskazanych świadczeń w sposób opisany we wniosku. 

Co istotne, zgodnie z jego argumentacją owa wartość dodana, choć nie zdefiniowana bezpośrednio w przepisach, może być oceniana na podstawie różnych kryteriów, nie tylko marży, choć stanowi ona istotny wskaźnik. Zwykle transakcje o niskiej wartości dodanej dotyczą rutynowych usług wspomagających działalność, które nie wywierają istotnego wpływu na rynek – w przypadku działalności Spółki zgodnie z przedstawionym opisem jest inaczej. 

Chociaż część terminologii ustawowej nie została precyzyjnie określona w przepisach, aktywność organów wydających interpretacje pozwala na oszacowanie, z pewnym marginesem błędu, kwalifikacji dotyczącej wartości dodanej. 

W odniesieniu do transakcji Wnioskodawcy z podmiotem powiązanym, tj. Spółką Y, składający wniosek przekonuje, że realizacja tych transakcji wiąże się z tworzeniem wartości dodanej, mającej rzeczywisty wpływ na obroty rynkowe. 

Argumentacja

W celu uzasadnienia swojej stanowiska, Wnioskodawca przedstawił następujące argumenty: 

1. Definicja wartości dodanej – Wartość dodana w kontekście ekonomicznym nie została precyzyjnie zdefiniowana w przepisach, jednak w interpretacjach wskazuje się, że obejmuje ona efekty działalności, które generują zysk, przy czym marża nie stanowi jedynego wyznacznika tej wartości. 

1. Brak rutynowych transakcji – Transakcje Wnioskodawcy z podmiotem Y nie są transakcjami rutynowymi ani wyłącznie wspomagającymi działalność kontrahenta, lecz są wynikiem aktywnej działalności gospodarczej, która angażuje zasoby majątkowe i kadrowe. 

1. Zaangażowanie zasobów – Wnioskodawca angażuje powierzchnię magazynową, pracowników oraz usługi firm kurierskich, co stanowi dowód na wytwarzanie wartości dodanej w ramach realizowanych transakcji. 

1. Interpretacje Krajowej Informacji Skarbowej – W interpretacjach wydanych przez organ wskazano, że transakcje z podmiotami powiązanymi, które generują marżę i angażują zasoby, wytwarzają wartość dodaną, której nie można uznać za znikomą. 

1. Aktywna działalność gospodarcza – Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą generującą zysk, a transakcje z podmiotem Y przyczyniają się do osiągania korzyści ekonomicznych dla obu stron. 

Stanowisko KIS 

Konsekwentnie, opierając się na wnioskach zawartych we wcześniejszych interpretacjach, organ potwierdził stanowisko Wnioskodawcy.  

Wydając opinię wyłącznie na podstawie kwestii wskazanych w zapytaniu, bez orzekania w faktach nieobjętych wnioskiem, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się, że sprzedaż towarów przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego, uwzględniając poszczególne czynniki opisujące stan faktyczny, przyczynia się do generowania wartości dodanej. Na decyzję organu wpłynęły następujące okoliczności: 

• Angażowanie własnego magazynu do składowania oraz wydawania towarów dla podmiotu powiązanego, z marżą na poziomie 15-17%.  

• Wartość ekonomiczna transakcji nie jest znikoma, co spełnia wymogi określone w ustawie o CIT, umożliwiając opodatkowanie ryczałtem.  

• Interpretacja przepisów w tym przypadku ma opierać się na ogólnym rozumieniu terminu omawianej wartości, odnosząc się do efektywności gospodarowania i rentowności przedsiębiorstwa. 

• Przy ocenie wartości dodanej uwzględnia się ogólny wkład zaangażowanych zasobów i podejmowanych działań. 

Podsumowanie 

W ocenie KIS, przychody osiągane przez Spółkę z transakcji z podmiotem powiązanym, które przekraczają 50% jej ogólnych przychodów, w rozumieniu uregulowań zawartych w ustawie o CIT będą traktowane jako przychody z transakcji, w których wytwarzana jest wartość dodana pod względem ekonomicznym. W związku z tym, Spółka może zatem skorzystać z opodatkowania dochodów zgodnie z regulacjami dot. estońskiego CIT. 

Autor: Instytut Cen Transferowych