W dniu 15 stycznia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „KIS”) wydał interpretację o sygn. 0115-KDIT1.4011.761.2024.1.MK w zakresie ustalenia, czy wypłaty zysku przez spółkę z o.o., powstałą w wyniku przekształcenia spółki jawnej, który został wypracowany przez spółkę jawną przed jej przekształceniem, wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: „PIT”) przez wspólnika sp. z o.o.
Stan faktyczny
Wnioskodawca – osoba fizyczna, polski rezydent podatkowy – jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: „Spółka jawna”). Spółkę jawną tworzy dwóch wspólników (osoby fizyczne). Wspólnicy Spółki zgodnie zamierzają dokonać jej przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Udział wspólników
w kapitale zakładowym będzie odpowiadał procentowo udziałowi w zyskach i stratach przekształcanej Spółki jawnej.
W czasie działalności Spółki jawnej wspólnicy uzyskiwali dochody opodatkowane PIT, które nie były im w całości wypłacane jako zysk należny wspólnikom, lecz pozostawały w majątku Spółki. Wspólnicy podlegali opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów pomniejszonych o koszty ich uzyskania
i wpłacali miesięczne zaliczki na PIT, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznanie roczne.
W roku 2024 wspólnicy Spółki jawnej podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zgromadzonego zysku z lat, skutkiem czego zyski te zostały przeksięgowane w Spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną odzwierciedlone w bilansie Spółki z o.o. (spółki przekształconej). Wspólnicy określili
w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat, zatem – w związku z planowanym przekształceniem – wypłata należnego wspólnikom zysku nastąpi już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o.
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy, wypłata zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę jawną, realizowana już po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o. nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.
Stanowisko organu podatkowego
Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe.
Jak wyjaśnia Dyrektor KIS, spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu PIT, zgodnie z zasadą ogólną wynikającą z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „Ustawa PIT”).
W myśl art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączą się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali podatkowej. Odrębnym źródłem przychodów są natomiast, określone w art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT, kapitały pieniężne i prawa majątkowe, do których – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT – należą m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Przekształcenie spółki jawnej w sp. z o.o. oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany
w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.
Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na PIT, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu Ustawy PIT nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy PIT – podlegał już opodatkowaniu na poziomie wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
Zatem w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej, wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników Spółki jawnej, nie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy (wspólnika) przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT.
Autor: Małgorzata Karbowiak – Doradca podatkowy nr wpisu 11 758
