W dniu 26 maja 2023 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.166.2023.2.AS w zakresie ustalenia, czy istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2022 oraz lata następne dla transakcji uzyskania pożyczki od podmiotu powiązanego.
Stan faktyczny
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym − płatnikiem CIT, funkcjonującym w międzynarodowej strukturze podmiotów powiązanych (Grupa) prowadzących działalność w zakresie zaawansowanych technologicznie rozwiązań poliuretanowych. W ramach głównej działalności operacyjnej Spółka zajmuje się przede wszystkim obsługą nieruchomości.
Spółka jest stroną transakcji finansowej polegającej na otrzymaniu finansowania od podmiotu powiązanego funkcjonującego w ramach Grupy. Ponadto Spółka jest podmiotem bezpośrednio powiązanym z Pożyczkodawcą − 100% udziałów w Spółce posiada Pożyczkodawca.
W 2017 roku Pożyczkodawca, na podstawie umowy pożyczki, udzielił Spółce pożyczki w kwocie 12 mln złotych. Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki, Spółka dokonuje wcześniejszej spłaty pożyczki przed terminem. W efekcie saldo pożyczki na dzień 1 stycznia 2022 r. wynosiło 5,3 mln zł, z kolei na 31 grudnia 2022 r. wynosiło 4,6 mln zł. W efekcie, wartość kapitału pozostającego do dyspozycji Spółki, czyli wartość kapitału pozostającego do spłaty, w żadnym momencie 2022 roku nie przekroczyła progu dokumentacyjnego w wysokości 10 mln zł.
Wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia wartości transakcji kontrolowanej na potrzeby weryfikacji obowiązków dokumentacyjnych z perspektywy cen transferowych dla transakcji Pożyczki za rok podatkowy 2022.
Stanowisko DKIS
Ustawodawca definiując transakcję kontrolowaną odwołuje się do „rzeczywistych zachowań stron”, które − jak wskazuje się w piśmiennictwie − należy utożsamiać z racjonalnością podejmowanych czynności, to jest takich czynności, które oparte są na uzasadnionych i prawdziwych przesłankach, które po ich wdrożeniu okażą się skuteczne.
Celem, dla którego podejmowane są działania przez podmiot gospodarczy zmierzający do zawarcia umowy pożyczki jest pozyskanie kapitału. Racjonalność działania przedsiębiorcy polega zatem na tym, aby uzyskać kapitał a nie na tym, aby tylko zawrzeć umowę pożyczki. Przeniesienie przez pożyczkodawcę na własność określonej sumy pieniędzy na pożyczkobiorcę jest zatem jednym z warunków konstytutywnych pożyczki jako takiej.
W interpretacji Organ wskazał, że przez pojęcie „wartości kapitału” należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów (np. harmonogramów płatności). Powyższe oznacza, że przy określaniu wartości transakcji kontrolowanej w kontekście ustalenia przekroczenia progu dokumentacyjnego należy wziąć pod uwagę najwyższą kwotę kapitału pożyczki faktycznie udostępnioną (pozostałą do spłaty) w roku podatkowym.
Rozstrzygnięcie sprawy
Podsumowując, zdaniem Dyrektora KIS, w analizowanej sprawie Spółka nie jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy 2022 oraz za lata następne, ponieważ najwyższa kwota kapitału udostępnionego (pozostałego do spłaty) w roku podatkowym 2022 oraz w latach następnych nie przekroczy progu 10 mln zł właściwego dla transakcji finansowych.
Autor: Marta Kiryczuk – Konsultant podatkowy
