Wyrokiem z dnia 22 lipca 2020 r. o sygn. I SA/Wr 269/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o nr 0111-KDIB1-1.4010.544.2019.1.BK. w sprawie nieuznania wartości przychodu z tytułu nieodpłatnego poręczenia za cenę transferową.
Stan faktyczny
Skarżąca spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej. Spółka zawarła z niezależną instytucją finansową umowy kredytów oraz umowy linii wielocelowej. Akcjonariusz spółki (o udziale w kapitale większym niż 25%), mający siedzibę w Niemczech, udzielił skarżącej spółce nieodpłatnego poręczenia za wyżej wspomniane kredyty o kwocie przekraczającej 10 000 000 zł.
Nieodpłatność wynagrodzenia uzasadniana była strategią grupy opisaną w grupowej dokumentacji cen transferowych sporządzonej przez akcjonariusza oraz brakiem jasnych wytycznych OECD. Wskazana dokumentacja odpowiadała niemieckim regulacjom podatkowym. Skarżąca, mając na uwadze przepisy krajowe dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, rozpoznała nieodpłatne poręczenie jako przychód i uwzględniła go w rozliczeniach podatkowych jako zwiększenie przychodów. Wartości te zostały skalkulowane na podstawie ceny rynkowej, tzn. takiej jaką ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W związku z powyższym stanem faktycznym spółka złożyła zapytanie do Dyrektora KIS, czy może złożyć oświadczenie o zawiązaniu transakcji na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Według Spółki odpowiedź była pozytywna. Wysokość przychodu podatkowego, który Spółka rozpozna z tytułu nieodpłatnego świadczenia będzie stanowić cenę transferową w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, a nieodpłatne poręcznie będzie stanowić transakcję kontrolowaną (jednocześnie z uwagi nieodpłatność poręczenia ceną transferową nie będzie wynagrodzenie, ale rezultat finansowy w postaci wykazanego przychodu).
Dyrektor KIS nie zgodził się jednak z tym stanowiskiem. Według organu celem znowelizowanej już od 1 stycznia 2019 r. ustawy CIT jest uproszczenie zasad dokumentacji oraz uszczelnienie systemu podatkowego, które wyłącza możliwość przerzucania dochodów. Organ zgodził się, że ceny transferowe nie należy rozumieć jedynie jako wartość transakcji, ale jako rezultat finansowy działań o charakterze gospodarczym. Zdaniem Dyrektora KIS, udzielenie nieodpłatnego poręczenia podlega opodatkowaniu, natomiast jego wysokość nie stanowi ceny transferowej, gdyż rodzi odmienny skutek finansowy i podatkowy od odpłatnego poręczenia – jeden dla otrzymującego stanowi przychód, a drugi koszt. Przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń nie może zostać uznany za cenę transferową, o której mowa w art. 11a ust. pkt 1 u.p.d.o.p. W związku z powyższym pomimo wystąpienie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, skarżąca nie będzie uprawniona do złożenia oświadczenia zgodnie z art. 11m ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., ponieważ przychód z nieodpłatnych świadczeń nie jest ceną transferową ustaloną na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Dodatkowo, organ zaprezentował pogląd, w którym transakcję powinno się rozumieć jako umowę handlową (czyli według językowego rozumienia wskazanego pojęcia). Innymi słowy, transakcję uznał za czynność prawną, zawieraną w ramach działalności gospodarczej, w wyniku której dokonywana jest co najmniej jedna płatność.
Spółka złożyła skargę od wydanej interpretacji indywidualnej i domagała się uchylenia zaskarżonej interpretacji.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. I SA/Wr 269/20 nie zgodził się ze stanowiskiem organu i uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną.
W pierwszej kolejności, Sąd zaprzeczył stanowisku organu dotyczącego rozumienia pojęcia transakcji. Uznał, że kierując się logiką Dyrektora KIS, należałoby wyłączyć spod reżimu cen transferowych wszystkie nieodpłatne czynności prawne, gdyż z założenia nie byłyby transakcjami. W konsekwencji takiej wykładni należałoby stwierdzić, że Spółka w ogóle nie podlega pod obowiązek dokumentacyjny. Sąd wskazał także, że celem wprowadzenia definicji transakcji kontrolowanej było objęcie nią wszelkich działań o charakterze m.in. handlowym, kapitałowym, finansowym, usługowym, umów dotyczących zarządzania płynnością i innych transakcji, budzących wątpliwości w poprzednim stanie prawnym.
Dodatkowo, Sąd zauważył, że temat nieodpłatnych transakcji w ramach podatku dochodowego od osób prawnych miał już swoje ugruntowane rozumienie w postaci przychodów wymienionych w art. 12 ust. 1 pkt. 2, które mieszczą się w pojęciu ceny transferowej. Jeżeli Spółka wykazała otrzymaną korzyść kosztem kontrahenta, to powinna wykazać tą korzyść jako przychód podlegający opodatkowaniu.
Zdaniem Sądu, celem wprowadzenia przepisów o cenach transferowych było zapobieganie erozji opodatkowania poprzez szkodliwe z punktu widzenia interesów Skarbu Państwa transferowanie zysków między podmiotami powiązanymi, a także zapewnienie, by należne podatki były płacone w prawidłowej wysokości. W rezultacie, podmioty powiązane zobowiązane są do ustalania cen rynkowych, a organy uprawnione do korygowania czynności podmiotów powiązanych, ale tylko, gdy powstanie ryzyko erozji opodatkowania. Przyjmując, że wartość świadczenia przyjętego przez Spółkę w postaci nieodpłatnego poręczenia została ustalona w wysokości poręczenia odpłatnego pomiędzy podmiotami niepowiązanymi, cel przepisów został zachowany.
Biorąc pod uwagę powyższe, Sąd uznał, że przychód z tytułu nieodpłatnie udzielonego poręczenia stanowi cenę transferową, a tym samym podlega przepisom z zakresu cen transferowych. Obowiązujące przepisy z zakresu cen transferowych po przekroczeniu ustawowych progów wymagają przygotowania dokumentacji podatkowej oraz złożenia oświadczenia. Zgodnie z art. 11m ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p., podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.
Podsumowując, jeżeli podatnik otrzyma nieodpłatne poręczenie i rozpozna przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń na rynkowym poziomie, będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych.
Dyrektor KIS wniósł na powyższy wyrok skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego, która następnie została przez niego wycofana pismem z 29 grudnia 2021 r. (II FSK 2777/20 – Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego).
Autor: Magdalena Krajewska – Asystent podatkowy
