W jaki sposób posiadanie statusu mikro- lub małego przedsiębiorcy wpływa na obowiązek przygotowywania analizy porównawczej?

W interpretacji indywidualnej o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.7.2025.1.RK  wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 10 stycznia 2025 r., organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko Spółki w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w uproszczonej formie, tj. bez analizy porównawczej oraz analizy zgodności, w przypadku gdy Spółka posiada status mikro przedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy zgodnie z ustawą – Prawo przedsiębiorców.

Stan faktyczny i zdarzenie przyszłe 

Spółka, będąca polskim podatnikiem CIT oraz czynnym podatnikiem VAT, prowadzi działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami. W ramach działalności zawarła umowę pożyczki z niemieckim podmiotem powiązanym oraz dzierżawi nieruchomość podmiotowi powiązanemu mającemu siedzibę w Polsce.

Spółka spełnia kryteria mikro przedsiębiorcy, gdyż:

  • nie zatrudnia pracowników,
  • jej roczny obrót nie przekracza 2 milionów euro,
  • suma aktywów bilansowych przekracza 10 milionów euro, a stan ten nie ulegnie zmianie również w kolejnych latach.

Wątpliwości Spółki dotyczyły tego, czy sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi – zarówno krajowymi, jak i zagranicznymi – może ona pominąć obowiązek sporządzania analizy porównawczej i analizy zgodności, przy założeniu, że Spółka zachowuje status mikro- lub małego przedsiębiorcy.

Stanowisko Spółki

Spółka wskazała, że zgodnie z art. 11q ust. 3a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawy o CIT), lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności, jeśli jest sporządzana przez mikro- lub małego przedsiębiorcę (w rozumieniu Prawa przedsiębiorców). Zdaniem Spółki, wystarczające jest, by to tylko ona – jako podmiot sporządzający dokumentację – posiadała taki status. Nie ma wymogu, by analogiczny status posiadali kontrahenci.

Dodatkowo Spółka powołała się na wcześniejsze interpretacje indywidualne, jak również na uzasadnienie zmian ustawowych z 2021 r., które miały na celu uproszczenie obowiązków dokumentacyjnych dla mikro- i małych przedsiębiorstw.

Ocena organu podatkowego

Dyrektor KIS w pełni zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, uznając je za prawidłowe. W interpretacji podkreślono, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów, z uproszczenia dokumentacyjnego (braku obowiązku analizy porównawczej i zgodności) może skorzystać każdy podmiot powiązany, który ma status mikro- lub małego przedsiębiorcy, bez względu na to, z kim zawiera transakcje.

Zastosowanie mają w szczególności:

  • art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT – umożliwiający dokumentację bez analiz dla mikro- i małych przedsiębiorców,
  • art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy – Prawo przedsiębiorców – definiujący mikro przedsiębiorcę.

Organ zaakceptował także, że dokumentacja tworzona zarówno za rok poprzedni, jak i za kolejne lata, może korzystać z tego uproszczenia, jeśli Spółka w ostatnim roku podatkowym spełniała ustawowe warunki wielkościowe.

Znaczenie interpretacji

Interpretacja potwierdza, że Spółka może dokumentować transakcje kontrolowane – zarówno z krajowymi, jak i zagranicznymi podmiotami powiązanymi – w sposób uproszczony, bez obowiązku kosztownej i czasochłonnej analizy porównawczej lub zgodności. Jest to rozwiązanie zgodne z duchem przepisów wspierających mniejsze podmioty i odciążających je administracyjnie.

Ważnym aspektem interpretacji jest również to, że organ podatkowy potwierdził brak wymogu, by uproszczenie obejmowało także drugą stronę transakcji – co ma istotne znaczenie praktyczne.

Podsumowanie

Spółka będąca mikro- lub małym przedsiębiorcą, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych dotyczącą transakcji z podmiotami powiązanymi – zarówno krajowymi, jak i zagranicznymi – nie musi włączać do niej analizy porównawczej ani analizy zgodności. Warunkiem jest wyłącznie jej własny status jako mikro- lub małego przedsiębiorcy w ostatnim roku podatkowym. Interpretacja potwierdza korzystne podejście organów podatkowych i stanowi solidne zabezpieczenie dla Spółki w przypadku ewentualnych kontroli.

Autor: Alicja Karczmarska – Tax Assistant


Jakie warunki musi spełnić mikro / mały przedsiębiorca, aby skorzystać ze zwolnienia z konieczności przygotowania analizy cen transferowych? – Przeczytaj na BLOGU ICT.

Zobacz także

Projekt ustawy UDER107 wprowadza istotne zmiany w zakresie rozumienia odpowiedzialności za ceny transferowe. Zmiany te nie polegają wyłącznie na modyfikacji...
Reorganizacje w grupach kapitałowych, w tym połączenia spółek, są jednym z narzędzi upraszczania struktur i optymalizacji zarządzania. Z perspektywy podatkowej...
Projektowane zmiany (UDER 107) będą miały bezpośredni wpływ na zasady raportowania w zakresie cen transferowych....