Kontekst sprawy i przedmiot sporu
Wyrok WSA w Poznaniu z 11 lutego 2025 r. (I SA/Po 709/24) dotyczy stosowania zwolnienia z podatku u źródła od dywidend przewidzianego w art. 22 ust. 4–4d uCIT w strukturze, w której wypłata dywidendy była dokonana przez spółkę polską na rzecz bezpośredniego udziałowca będącego spółką z siedzibą w UE, przy jednoczesnym istnieniu podmiotu dominującego (spółki z UE) znajdującego się wyżej w łańcuchu właścicielskim. Organ interpretacyjny uznał, że jeżeli rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot dominujący, który nie posiada bezpośredniego udziału w spółce polskiej, zwolnienie nie może zostać zastosowane z uwagi na brak spełnienia przesłanki bezpośredniego posiadania udziałów, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 uCIT.
Skarżąca spółka kwestionowała to stanowisko. Argumentacja opierała się na założeniu, że w warunkach, w których dywidenda jest wypłacana do spółki pośredniczącej, a ekonomicznym beneficjentem płatności jest podmiot dominujący, przesłanki zwolnienia powinny podlegać ocenie w sposób uwzględniający status podmiotu stojącego za bezpośrednim odbiorcą – tj. z zastosowaniem koncepcji look through approach.
Rozstrzygnięcie Sądu
WSA podzielił stanowisko organu co do literalnego rozumienia art. 22 ust. 4 pkt 3 uCIT. Sąd jednoznacznie przyjął, że przesłanka bezpośredniego posiadania udziałów w kapitale spółki wypłacającej dywidendę jest warunkiem o charakterze formalnym i może być spełniona wyłącznie przez podmiot, który jest bezpośrednim udziałowcem spółki wypłacającej. W realiach sprawy oznaczało to, że warunek ten spełnia spółka pośrednicząca będąca bezpośrednim udziałowcem spółki polskiej, natomiast nie spełnia go podmiot dominujący, nawet jeżeli jest wskazywany jako rzeczywisty właściciel dywidendy.
Zdaniem Sądu, Organ jednakże błędnie uznał, że skoro ostateczny odbiorca (rzeczywisty właściciel) nie ma bezpośrednich udziałów w polskiej spółce, to zwolnienie z art. 22 ust 4 uCIT nie może mieć zastosowania. Sąd stwierdził, że wystarczające jest, aby to pośrednik spełniał warunek bezpośredniego powiązania z polską spółką. Sąd wskazał, iż wynika to z celu dyrektywy Rady 2011/96/UE z i art. 22c uCIT (anti-abuse rule).
Ponadto zdaniem Sądu dla rozstrzygnięcia sprawy irrelewantna jest kwestia możliwości zastosowania koncepcji look-through aprroach, kluczowe jest natomiast stanowisko TSUE zawarte w wyrokach nr C-116/16, C-117/16 zapadłych na kanwie dyrektywy Rady nr 90/435/EWG będącej poprzedniczką obecnie obowiązującej dyrektywy 2011/96/UE.
Jeśli zatem stateczny odbiorca (rzeczywisty właściciel) dywidendy posiada siedzibą w UE i można wykluczyć nadużycie prawa zgodnie z dyspozycją art. 22c uCIT, to fakt, że płatność przechodzi przez spółkę pośrednią, nie blokuje zwolnienia.
W praktyce można zastosować zwolnienie dywidendowe z art. 22 ust. 4 uCIT przy wypłacie do spółki pośredniczącej, jeśli Spółka ta spełnia warunki ustawowe, a ostateczny odbiorca (rzeczywisty właściciel) jest rezydentem UE i nie ma przesłanek nadużycia prawa z art. 22c. uCIT, mimo, iż nie jest bezpośrednio powiązany ze spółką polską.
Autor: Michał Mika – Partner
