Wyrok TSUE w sprawie Stellantis Portugal (C-603/24) a korekty cen transferowych – rewolucja czy potwierdzenie status quo?

Wyrok TSUE w sprawie Stellantis Portugal (C‑603/24) wzbudził duże zainteresowanie już w pierwszych dniach po publikacji. W wielu komentarzach pojawiło się przekonanie, że może on znacząco zmienić sposób, w jaki patrzymy na rozliczenia VAT w kontekście korekt cen transferowych. W praktyce jednak trudno mówić o przełomie. Trybunał nie odszedł od dotychczasowego rozumienia relacji między VAT a transfer pricing – raczej uporządkował i potwierdził to, co w orzecznictwie funkcjonowało od lat.

Kluczowe pozostają klasyczne przesłanki opodatkowania VAT: bezpośredni związek między świadczeniem a wynagrodzeniem oraz stosunek prawny przewidujący wzajemność świadczeń. To właśnie te elementy – a nie sama technika dokonania korekty cen transferowych – decydują o skutkach w VAT.

Wyrok Stellantis C-603/24 – analiza

Stan faktyczny

Sprawa dotyczyła portugalskiej spółki dystrybucyjnej należącej do grupy General Motors – GMP (obecnie Stellantis Portugal). Spółka nabywała pojazdy od powiązanych producentów OEM z grupy i odprzedawała je niezależnym dealerom na rynku portugalskim.

W ramach działalności GMP ponosiła koszty napraw gwarancyjnych wykonywanych przez dealerów, a także inne koszty operacyjne związane z dystrybucją pojazdów, w tym koszty personelu, marketingu czy działalności posprzedażowej. Dealerzy obciążali GMP kosztami napraw wraz z VAT, natomiast GMP informowała OEM o poniesionych kosztach.

Mechanizm rozliczeń był elementem polityki cen transferowych obowiązującej w grupie General Motors. Zgodnie z umową portugalski dystrybutor miał osiągać określony poziom rentowności (target operating margin). W celu zapewnienia tej rentowności dokonywano okresowych korekt cen transferowych dotyczących wcześniej sprzedanych pojazdów. Korekty były realizowane za pomocą not uznaniowych lub obciążeniowych wystawianych przez producentów OEM.

Portugalski organ podatkowy uznał jednak, że GMP świadczyła na rzecz producentów OEM usługę polegającą na organizacji i finansowaniu napraw gwarancyjnych. W ocenie organu korekty cen transferowych – obejmujące m.in. koszty napraw – stanowiły wynagrodzenie za tę usługę, a zatem powinny podlegać VAT. Trybunał Sprawiedliwości UE nie podzielił tego stanowiska. Uznał, że w przedstawionym modelu brak było bezpośredniego związku między korektą cen transferowych a konkretnym świadczeniem usług. Korekta służyła przede wszystkim wyrównaniu poziomu rentowności dystrybutora zgodnie z polityką TP obowiązującą w grupie, a nie zapłacie za odrębne świadczenie wykonywane na rzecz OEM. 

Kluczowe tezy TSUE

TSUE wskazał, że sama korekta cen transferowych:

• nie stanowi automatycznie wynagrodzenia za usługę opodatkowaną VAT,
• nie może być utożsamiana z odpłatnym świadczeniem usług wyłącznie dlatego, że uwzględnia określone koszty (koszty napraw były jedynie elementem kalkulacyjnym, a nie przedmiotem świadczenia),
• warunkiem opodatkowania jest istnienie:
  • stosunku prawnego przewidującego świadczenie usług i zapłatę wynagrodzenia,
  • wzajemnych zobowiązań,
  • bezpośredniego związku między świadczeniem a zapłatą,
• alternatywnie mogą zostać traktowane jako późniejsza zmiana ceny dostawy towarów (wpływ na podstawę opodatkowania), a nie jako usługa.

Trybunał wyraźnie podkreślił, że korekta cen transferowych mająca na celu zapewnienie określonej marży dystrybutora co do zasady nie jest usługą. Dopiero wykazanie konkretnego świadczenia wzajemnego mogłoby prowadzić do objęcia VAT. Warto też w tym kontekście zaprezentować pkt 44 wyroku, w którym TSUE wyjaśnił, iż „(…) różne koszty poniesione przez GMP w związku z dystrybucją tych pojazdów zostały uwzględnione jedynie w celu zagwarantowania uzyskania uprzednio określonej marży zysku, w związku z czym po jej uzyskaniu nie wydaje się, aby spółka GMP miała pewność, że od zainteresowanych OEM otrzyma zwrot wszystkich tych kosztów, a w szczególności kosztów poniesionych przez GMP w celu naprawy tych pojazdów.”

To niezwykle istotne, ponieważ TSUE nie uznał korekty cen transferowych za samodzielną kategorię zdarzenia opodatkowanego. W centrum analizy nadal pozostaje klasyczna konstrukcja VAT.

Stellantis a polskie Objaśnienia MF z 31 marca 2021 r.

W Objaśnieniach podatkowych MF nr 2 dotyczących korekt cen transferowych z 31 marca 2021 r. wskazano, że korekty cen transferowych mogą być dokumentowane m.in. notą księgową albo fakturą korygującą. Jednocześnie Ministerstwo Finansów podkreśliło, że o kwalifikacji korekty nie decyduje forma dokumentu, lecz jej rzeczywista treść ekonomiczna.

MF wyraźnie zaznaczyło również, że:

• korekta cen transferowych mająca jedynie dostosować poziom rentowności do poziomu rynkowego pozostaje poza zakresem VAT,
• w takim przypadku nie wystawia się faktury VAT,
• właściwym dokumentem jest co do zasady nota księgowa.

Wyrok TSUE w sprawie Stellantis nie podważa więc wprost polskich Objaśnień MF. W wielu aspektach pozostaje z nimi wręcz spójny. Zarówno MF, jak i TSUE podkreślają, że Zarówno MF, jak i TSUE podkreślają, że sama kwalifikacja rozliczenia jako korekty cen transferowych („TP adjustment”, KCT11e) nie przesądza automatycznie o skutkach w VAT. Decydujące znaczenie ma rzeczywista treść ekonomiczna korekty oraz ustalenie, czy płatność pozostaje w bezpośrednim związku z konkretną dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Co zmienia Stellantis?

Znaczenie wyroku polega na wyraźnym zaostrzeniu analizy materialnoprawnej na gruncie VAT. Wyrok TSUE uwydatnił, że:

• nie wystarcza samo ekonomiczne powiązanie płatności z działalnością grupy,
• nie wystarcza również mechanizm wyrównania rentowności,
• konieczny jest bezpośredni związek między konkretnym świadczeniem a płatnością.

W praktyce rośnie znaczenie:

• analizy funkcjonalnej stron,
• zapisów umów grupowych,
• sposobu kalkulacji korekty,
• identyfikacji rzeczywistego przepływu świadczeń,
• ustalenia, czy korekta dotyczy ceny konkretnych dostaw/usług, czy jedynie poziomu dochodowości.

Wyrok Stellantis (C-603/24) wzmacnia stanowisko, zgodnie z którym sama forma dokumentowania korekty nie przesądza o jej kwalifikacji na gruncie VAT. TSUE przypomniał, że decydujące znaczenie ma rzeczywista treść ekonomiczna rozliczenia oraz istnienie bezpośredniego związku między płatnością a konkretną dostawą towarów lub świadczeniem usług. W praktyce polskiej już obecnie wiele korekt typu year-end adjustment lub target margin adjustment dokumentowanych jest notami księgowymi, a nie fakturami VAT, zwłaszcza gdy korekta ma wyłącznie charakter dostosowania rentowności do poziomu rynkowego. Wyrok Stellantis może jednak dodatkowo wzmocnić tę praktykę oraz ograniczyć przypadki automatycznego dokumentowania korekt cen transferowych fakturami korygującymi wyłącznie z uwagi na ich wpływ na rozliczenia między podmiotami powiązanymi.

Interpretacja indywidualna z 18.02.2021 r. – czy Stellantis ją podważa?

W interpretacji indywidualnej z 18 lutego 2021 r. (0111-KDIB3-1.4012.965.2020.2.KO) Dyrektor KIS uznał, że korekta rentowności:

• nie stanowi dostawy towarów,
• nie stanowi świadczenia usług,
• pozostaje poza zakresem VAT.

Organ podkreślił, że:

• korekta nie odnosi się do konkretnych dostaw lub usług,
• nie wiąże się z przeniesieniem prawa do rozporządzania towarami,
• nie stanowi wynagrodzenia za jakiekolwiek świadczenie,
• jej celem jest wyłącznie dostosowanie poziomu rentowności do warunków rynkowych.

Interpretacja ta wpisywała się w utrwaloną linię interpretacyjną dotyczącą tzw. korekt dochodowości (profitability adjustments, year-end adjustments), zgodnie z którą „czyste” korekty cen transferowych pozostają poza zakresem VAT, jeżeli nie można ich przypisać do konkretnego świadczenia wzajemnego.

Wyrok Stellantis nie podważa tej linii interpretacyjnej. Przeciwnie – argumentacja TSUE pozostaje w dużej mierze zbieżna z podejściem prezentowanym wcześniej przez polskie organy podatkowe. Zarówno TSUE, jak i Dyrektor KIS akcentują bowiem, że:

• brak bezpośredniego związku oznacza brak VAT,
• brak skonkretyzowanej usługi oznacza brak opodatkowania.

Wyrok TSUE doprecyzowuje jednak, że każdorazowo konieczna jest analiza, czy dana korekta nie stanowi w istocie wynagrodzenia za skonkretyzowane świadczenie. Oznacza to, że w sytuacjach, w których mechanizm korekty cen transferowych faktycznie maskowałby usługę lub korektę ceny konkretnej transakcji, opodatkowanie VAT nadal może powstać.

VAT Expert Group (VEG 071 rev.2)

W opinii VAT Expert Group z 18 kwietnia 2018 r. (VEG No 071 rev.2) wskazano, że co do zasady:

„Transfer Pricing Adjustments should be considered as outside the scope of VAT”.

Eksperci podkreślili w szczególności:

• systemową odrębność regulacji VAT i cen transferowych,
• brak automatycznego związku między korektą cen transferowych a czynnością opodatkowaną VAT,
• konieczność każdorazowego badania istnienia bezpośredniego związku („direct link”) między płatnością a konkretnym świadczeniem, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE.

W opinii VEG sama korekta rentowności lub dostosowanie wyniku finansowego do poziomu rynkowego nie oznacza jeszcze, że dochodzi do odpłatnej dostawy towarów lub świadczenia usług.

Wyrok Stellantis (C-603/24) silnie koresponduje z tym podejściem. TSUE nie stworzył całkowicie nowej koncepcji, lecz potwierdził podejście rozwijane od lat przez ekspertów Komisji Europejskiej. Jednocześnie TSUE zaakcentował, że ocena skutków VAT wymaga każdorazowo analizy rzeczywistej treści ekonomicznej rozliczenia. Jeżeli bowiem korekta cen transferowych stanowiłaby w istocie wynagrodzenie za skonkretyzowane świadczenie lub korektę ceny konkretnej transakcji, mogłaby podlegać opodatkowaniu VAT.

Czy korekta cen transferowych jest usługą? – wykładnia art. 5 i 8 ustawy VAT

Teza

Korekta rentowności typu year-end adjustment lub profitability adjustment co do zasady nie stanowi ani odpłatnego świadczenia usług, ani dostawy towarów w rozumieniu ustawy o VAT. Dotyczy to sytuacji, w których korekta służy wyłącznie dostosowaniu poziomu rentowności podmiotów powiązanych do poziomu zgodnego z zasadą arm’s length.

Brak świadczenia usług – art. 8 ust. 1 uVAT

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT usługą jest każde odpłatne świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów. Dla uznania danej czynności za usługę konieczne jest istnienie świadczenia, beneficjenta, wynagrodzenia oraz bezpośredniego związku (direct link) między świadczeniem a zapłatą.

Orzecznictwo TSUE konsekwentnie podkreśla, że sam przepływ środków finansowych nie jest jeszcze wystarczający do uznania czynności za opodatkowaną VAT. W opinii do sprawy Stellantis Portugal przeciwko Autoridade Tributária e Aduaneira (C-603/24) rzecznik generalna Juliane Kokott wskazała, że mechanizmy cen transferowych służą przede wszystkim alokacji zysków w grupie, a korekty cen transferowych mają charakter ekonomiczno-rachunkowy. Nie prowadzą one same w sobie do konsumpcji usługi w rozumieniu VAT.

Kokott podkreśliła również, że korekty rentowności odnoszą się zazwyczaj do całokształtu działalności za dany okres i nie dają się przypisać do konkretnego świadczenia. W konsekwencji brak jest typowej relacji usługodawca–usługobiorca oraz możliwości powiązania płatności z konkretną czynnością opodatkowaną.

Klasyczna korekta cen transferowych służy więc przede wszystkim dostosowaniu poziomu dochodowości oraz realizacji polityki cen transferowych zgodnie z zasadą arm’s length. Ma zatem charakter ekonomiczny i rachunkowy, a nie usługowy.

Brak dostawy towarów – art. 7 ust. 1 uVAT

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT dostawa towarów polega na przeniesieniu prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Tymczasem klasyczna korekta cen transferowych nie prowadzi do przeniesienia prawa do towaru, nie zmienia zakresu wcześniejszych dostaw ani nie wpływa na ilość dostarczonych towarów. Co istotne, korekta rentowności zwykle nie odnosi się do konkretnych faktur czy konkretnych dostaw. Także w opinii Kokott wyraźnie zaakcentowano, że korekta cen transferowych może dotyczyć ogólnego poziomu dochodowości podmiotu, a nie ceny konkretnej dostawy. W takiej sytuacji brak podstaw do uznania jej za korektę dostawy towarów.

Znaczenie wyroku Stellantis

TSUE w dużej mierze podzielił kierunek argumentacji przedstawiony przez rzecznik generalną i potwierdził, że sama korekta rentowności nie tworzy automatycznie czynności opodatkowanej VAT. Trybunał podkreślił, że sam mechanizm cen transferowych nie przesądza jeszcze o skutkach w VAT. Konieczna jest analizy rzeczywistej treści ekonomicznej rozliczenia, ustalenie, czy istnieje konkretne świadczenie wzajemne oraz bezpośredni związek między płatnością a określoną czynnością opodatkowaną. Sam pośredni ekonomiczny związek z działalnością grupy nie jest wystarczający. Jednocześnie TSUE pozostawił możliwość opodatkowania VAT takich rozliczeń, jeżeli dana korekta faktycznie stanowi wynagrodzenie za usługę albo korektę ceny konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług.

Dokumentowanie korekt cen transferowych – faktura czy nota księgowa?

Zgodnie z art. 106b ust. 1 uVAT faktura dokumentuje sprzedaż, a więc dostawę towarów albo świadczenie usług. Jeżeli więc korekta cen transferowych nie stanowi żadnej z tych czynności, jej dokumentowanie fakturą VAT budzi istotne wątpliwości systemowe.

W praktyce rozróżnić należy dwie sytuacje. Jeżeli korekta odnosi się do konkretnej dostawy lub usługi i prowadzi do zmiany ceny konkretnego świadczenia, zasadne może być wystawienie faktury korygującej. Jeżeli jednak korekta ma charakter wyłącznie dochodowościowy i służy jedynie wyrównaniu poziomu rentowności w grupie, bardziej adekwatnym instrumentem pozostaje nota księgowa. Dotyczy to w szczególności klasycznych year-end adjustments, profit true-up oraz innych korekt o charakterze kompensacyjnym lub alokacyjnym.

Po wyroku Stellantis argumentacja przemawiająca za stosowaniem not księgowych w przypadku klasycznych korekt rentownościowych stała się wyraźnie silniejsza.

Arcomet vs. Stellantis – tabela zgodności

Źródło: opracowanie własne.

Najważniejszy wniosek:
TSUE nie zaprzeczył sam sobie między Arcomet a Stellantis. Oba wyroki są spójne.

W Arcomet istniała konkretna usługa i konkretne wynagrodzenie.

W Stellantis występował jedynie mechanizm alokacji rentowności.

Orzecznictwo NSA

Polskie sądy administracyjne — jeszcze przed wyrokiem Stellantis — konsekwentnie przyjmowały, że korekty cen transferowych nie stanowią same w sobie wynagrodzenia za usługę ani elementu ceny dostawy. W orzecznictwie akcentowano przede wszystkim:

• odróżnienie korekt cen transferowych od wynagrodzenia za usługę,
• brak bezpośredniego związku między płatnością a konkretnym świadczeniem,
• możliwość dokumentowania rozliczeń notą księgową, a nie fakturą VAT.

Ta linia pozostaje aktualna. Co więcej, wyrok TSUE w sprawie Stellantis może wręcz wzmocnić dotychczasowe podejście NSA, ponieważ Trybunał potwierdził konieczność ścisłej analizy przesłanek odpłatności i istnienia skonkretyzowanego świadczenia.

Wyrok NSA z 25.04.2025 r., I FSK 2307/21

Sprawa dotyczyła dopłat otrzymywanych przez polską spółkę od podmiotu powiązanego w ramach mechanizmu korekty cen transferowych, gdy marża operacyjna spadała poniżej ustalonego poziomu.

Dyrektor KIS uznał, że dopłaty stanowią wynagrodzenie za usługę polegającą na „pozostawaniu w gotowości” do pełnienia funkcji dystrybutora i podlegają VAT.

Zarówno Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, jak i Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodziły się z tym stanowiskiem. Sądy wskazały, że:

• dopłaty mają charakter wyłącznie rozliczeniowy,
• służą jedynie wyrównaniu rentowności do poziomu rynkowego,
• nie stanowią wynagrodzenia za konkretne świadczenie.

NSA podkreślił, że brak jest bezpośredniego związku między płatnością a usługą, a więc dopłaty nie podlegają VAT.

Wyrok NSA z 5.02.2025 r., I FSK 2452/21

Sąd podkreślił, że dla opodatkowania VAT konieczne jest istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem. W analizowanej sprawie wypłata dopłaty wynikała z mechanizmu cen transferowych i służyła wyłącznie wyrównaniu poziomu rentowności, a nie zapłacie za konkretną usługę. NSA odwołał się również do objaśnień podatkowych dotyczących cen transferowych, zgodnie z którymi korekty cen transferowych mające na celu dostosowanie rentowności do poziomu rynkowego co do zasady pozostają poza zakresem VAT.

Wspomniane wyroki NSA ukształtowały prokorzystną dla podatników linię orzeczniczą. Wynika z nich, że korekty cen transferowych mające wyłącznie na celu dostosowanie poziomu rentowności do warunków rynkowych (tzw. wyrównanie rentowności) nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług

Wyrok WSA w Warszawie z 5.01.2023 r., III SA/Wa 1237/22 – nieprawomocne

Wnioski końcowe

Wyrok Stellantis nie zmienia fundamentalnie zasad opodatkowania korekt cen transferowych w VAT. Nie oznacza też automatycznego objęcia VAT wszystkich korekt rentowności.

Trybunał przypomniał jedynie fundamentalną zasadę: VAT dotyczy świadczeń odpłatnych, a nie każdego przepływu ekonomicznego między podmiotami powiązanymi.

Dlatego klasyczne korekty rentowności:

• niezwiązane z konkretną usługą lub dostawą,
• pozbawione elementu ekwiwalentności,
• bez bezpośredniego związku między płatnością a świadczeniem,

co do zasady powinny pozostawać poza zakresem VAT.

Autor: Patrycja Sielska, praktykantka